4. 의결권 행사
4-1. 의결권 행사 기준
❏ 의결권행사 (☞ 자본시장법 제87조①)
➤ 집합투자업자(투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자에 한한다. 이하 이 조에서 같다)는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.
→ 투자일임업자로서 일임재산의 의결권 대리행사 금지(☞ 자본시장법 제98조②9) : 일임재산의 경우, 일임한 자의 명의자가 주식의 소유권을 가지고 의결권을 행사하여야 함
| 자본시장법 제98조(불건전 영업행위의 금지) ② 투자일임업자는 투자일임재산을 운용함에 있어서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다. <개정 2013.5.28.> (생략) 9. 투자자로부터 다음 각 목의 행위를 위임받는 행위 가. 투자일임재산을 예탁하는 투자매매업자·투자중개업자, 그 밖의 금융기관을 지정하거나 변경하는 행위 나. 투자일임재산을 예탁하거나 인출하는 행위 다. 투자일임재산에 속하는 증권의 의결권, 그 밖의 권리를 행사하는 행위 (생략) |
❏ 의결권행사 제한 (☞ 자본시장법 제87조②③④⑤⑥, 시행령 제89조)
➤ 의결권을 행사함에 있어, 아래 법에서 열거하는 원칙에 따라 의결권을 행사하되, 주요의결사항에 대하여는 원칙에 따라 행사 시, 집합투자재산에 손실 초래가 명백할 시에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다.
➤ 집합투자업자는 타인의 재산을 관리, 운용하는 수탁자로서 투자자의 이익 극대화를 위하여 최선의 노력을 다할 의무가 있으며, 단순히 매매차익을 위하여 주식을 매매하는 소극적인 자세에서 벗어나 투자자의 대리인으로서 투자대상기업의 경영활동을 감시하고 의사결정에 적극적으로 참여하여 투자대상 기업의 가치를 제고하고 이를 통해 투자자 이익을 증대시키는 적극적인 자세가 필요하다.
➤ 이에 의결권을 적극적으로 행사하는데 한국기업지배구조원의 의결권 행사 가이드라인 및 금융투자협회가 제정한 자산운용사의 의결권행사 가이드라인의 안건별 가이드라인은 의결권을 행사하는데 지침이 될 만하다.
| [동향 참고] |
| 1. 기관투자자의 주주권 행사 준칙 마련 예정(2015년 상반기 금융위 준칙 제정 예정) ① 기관투자자가 기업의 의사결정에 소극적인 태도를 견지하면서 기업가치의 극대화를 위한 투자자로서의 노력 부족 - 기관투자자가 배당ㆍ시세차익에 대한 관심에 그치지 않고, 기업의 의사결정에 참여하는 준칙인 ‘stewardship code'를 제정 ② 국내 기관투자자의 주주권 행사 강화를 위해 ‘stewardship code'* 제정 - 수탁자 책임 이행을 위한 정책 공시 및 활동 보고, 주주권 행사 지침 마련 등 - stewardship code 제정을 위한 유관기관 및 전문가 T/F를 구성하여 구체적 참여 수준, 평가방식 등에 대한 세부방안 ‘15년 상반기 중 마련 2. 15년에는 주주권 행사절차 개선의 일환으로 의결권 대리행사 권유(섀도우보팅 폐지 ‘15.1.1 시행에 따라 의결권 대리행사 권유 증가 예상) 및 전자투표제를 활성화하여 소액주주의 주주총회 참여를 제고한다.(2015년 상반기 자본시장법 시행령 개정 예정) ① 의결권 대리행사 권유 제도 개선 - 위임장 권유자가 인터넷 홈페이지에 위임장서류를 게시하고 주주는 공인전자 서명을 통해 각 안건에 대한 찬·반을 표기하는 전자적 방식의 위임장 용지 교부 도입 ② 전자투표제 활성화 - 의결권 대리행사 권유시 주권예탁기관인 예탁결제원 시스템을 통해 전자투표로 참여할 수 있도록 지원(예탁결제원) |
※ 14.11.26 금융위에서 주식시장 발전방안의 일안으로 보도자료를 배포한 바 있으며, 전자의 경우 기관투자자의 역할 강화 및 충실의무에 대한 가이드 예상(15년 상반기 준칙 제정 예정), 후자의 경우 기업의 주요 의사결정(배당ㆍ액면분할 등)에 대한 소액주주 등 일반주주 참여 제고 위함(15년 상반기 자본시장법 시행령 개정 예정)
➤ 원칙
- 집합투자업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유하는 주식수에서 집합투자재산에 속하는 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사하여야 한다. <개정 2013.5.28.>
| 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우 가. 그 집합투자업자 및 그와 대통령령으로 정하는 이해관계가 있는 자 - 특수관계인 및 제141조제2항에 따른 공동보유자 나. 그 집합투자업자에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 대통령령으로 정하는 자 - 관계 투자매매업자·투자중개업자와 및 그 계열회사 - 집합투자업자(법 제87조제1항에 따른 집합투자업자를 말한다)의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다) 2. 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 그 집합투자업자와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우 가. 계열회사의 관계가 있는 경우 나. 그 집합투자업자에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 대통령령으로 정하는 관계가 있는 경우(다음 어느 하나에 해당하는 자가 되는 관계를 말한다.) - 관계 투자매매업자·투자중개업자와 및 그 계열회사 - 집합투자업자(법 제87조제1항에 따른 집합투자업자를 말한다)의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다) 3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 |
- 집합투자업자는 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자한도를 초과하여 취득한 주식에 대하여는 그 주식의 의결권을 행사할 수 없다.
- 집합투자업자는 제삼자와의 계약에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등 상기 제한을 면하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2013.5.28.>
- 금융위원회는 집합투자업자가 상기 사항을 위반하여 집합투자재산에 속하는 주식 의 의결권을 행사한 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 주식의 처분을 명할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>
➤ 예외 : 집합투자업자는 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 임면, 정관변경, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항(이하 이 조에서 "주요의결사항"이라 한다)에 대하여 원칙에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 의결권을 행사할 수 있다. (다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 상호출자제한기업집단(이하 "상호출자제한기업집단"이라 한다)에 속하는 집합투자업자는 집합투자재산으로 그와 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.) <개정 2013.5.28.>
| 1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것 2. 집합투자업자가 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것 |
❏ 의결권행사내용 기록 유지(영업보고서 기재) (☞ 자본시장법 제87조⑦, 시행령 제90조)
➤ 집합투자업자는 각 집합투자재산에서 대통령령으로 정하는 비율 또는 금액 이상을 소유하는 주식을 발행한 법인(이하 이 조에서 "의결권공시대상법인"이라 한다)에 대한 의결권 행사 여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 기록·유지하여야 한다.
| ① 법 제87조제7항에서 "대통령령으로 정하는 비율 또는 금액"이란 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원을 말한다. ② 법 제87조제7항에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 법 제87조제7항에 따른 의결권공시대상법인에 대한 의결권의 행사 여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니하는 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하는 것을 말한다. <개정 2009.12.21.> |
❏ 의결권행사 공시 (☞ 자본시장법 제87조⑧⑨, 시행령 제91조)
➤ 집합투자업자는 집합투자재산에 속하는 주식 중 대통령령으로 정하는 주식(법 제9조제15항제3호가목에 따른 주권상장법인이 발행한 주식, 제9조제15항제3호나목에 따른 주권상장법인의 경우에는 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함)의 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 주주총회일부터 5일 이내에 증권시장을 통하여 의결권 행사 내용 등을 공시하여야 한다. 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는 데에 필요한 자료를 함께 공시하여야 한다. <개정 2009.2.3., 2013.5.28.>
| 1. 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유 2. 의결권공시대상법인(각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상)에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유 3. 의결권공시대상법인(각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상)에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우 : 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유 [공시자료] 1. 의결권 행사와 관련된 집합투자업자의 내부지침 2. 집합투자업자가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권 수 3. 집합투자업자와 의결권 행사 대상 법인의 관계가 제89조제1항 또는 같은 조 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부 가. 그 집합투자업자 및 그와 대통령령으로 정하는 이해관계가 있는 자 - 특수관계인 및 제141조제2항에 따른 공동보유자 나. 그 집합투자업자에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 대통령령으로 정하는 자 - 관계 투자매매업자·투자중개업자와 및 그 계열회사 - 집합투자업자(법 제87조제1항에 따른 집합투자업자를 말한다)의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다) |
4-2. 의결권 행사 업무 절차
❏ 업무처리 절차
| [업무처리 절차 개괄] |
| ① 주주총회 개최 파악 : 집합투자업자가 보유한 주식의 주총일자를 시스템으로 추출하여 의결권 행사공시대상을 파악한다. ② 보유주식 현황 파악 : 의결권 행사가능 수량 회계시스템에서 조회 ③ 의결권 행사 원칙 및 가이드라인에 따라 행사 ④ 공시 확인 : 한국거래소 홈페이지 공시 탭에서 제출인명을 운용사명으로 조회하여, 공시 점검(http://kind.krx.co.kr/main.do?method=loadInitPage&scrnmode=1) ※ 체크포인트 - 의결권행사 공시대상이 된 종목의 기준일자 보유비 5% 이상이거나 평가액이 100억원 이상(간자법, 증투법의 경우 10억원)인 대상펀드/종목 - 기한: 주총일의 5일 이내 공시 여부 - 집합투자기구별(일임 제외) 보유 주식수가 정확히 공시 되었는지 확인 - 회사와의 특수관계 여부 등 - 첨부자료 확인 ⑤ 의결권 행사 공시대상 영업보고서 기재 여부 확인 - 의결권공시대상법인의 의결권 행사내용 및 그 사유, 미행사시 그 사유 |
❏ 업무 흐름도
| 의결권 행사 업무 흐름도(Process) | ||
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❏ 업무 사례
| 의결권 행사 절차 상 부서별(담당자별) 업무(△△ 운용사) |
| ➤ 주주총회 개최 파악(운용지원업무 부서) ① 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 의결권행사 전에 충실하게 파악하여야 한다. ② 신탁업자가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다. ➤ 의사결정 절차(해당 종목 분석담당자, 주식운용지원 업무 부서, 주식운용담당 임원) ① 해당 종목 분석담당자는 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 제반 사항에 관한 분석보고서를 작성하여 해당 종목을 보유하고 있는 펀드의 주식운용담당자의 협조와 주식리서치업무 담당부서장의 승인을 받아 주식운용지원업무 담당부서에 제공한다. ② 주식운용지원업무 담당부서장은 주식운용담당임원의 최종 결정을 받아 그 내용에 따라 의결권을 행사한다. 다만 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단되는 목적사항에 대한 결정은 대표이사의 승인을 받아야 한다. ③ 의결권행사와 관련한 분석을 위하여 필요한 경우 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다. ④ 의결권행사와 관련한 분석보고서를 작성함에 있어서 의결권행사 가이드라인이 목적사항별로 정하는 원칙에 따라 분석하고 작성한다. ⑤ 제4항의 의결권행사 가이드라인은 감독당국 또는 한국금융투자협회가 그 내용을 수정하는 경우에는 별도의 개정절차 없이 개정된 것으로 간주되며 주식운용담당임원은 투자자 보호를 위하여 필요하다고 판단하는 경우 준법감시인과 협의하여 그 내용을 수정할 수 있다. ➤ 의견청취 및 자료제출 (주식운용담당임원, 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 주식운용담당자) - 주식운용담당임원, 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 주식운용담당자는 의결권행사 여부 및 그 내용을 결정하기 위하여 필요한 경우 타 집합투자재산의 운용담당자, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다. |
| 의결권 행사 공시 상 부서별(담당자별) 업무(△△ 운용사) |
| ➤ 공시 대상 : 의결권공시대상법인 - 의결권공시대상법인은 각 집합투자재산에서 자산총액의 100분의 5 또는 100억원(간접투자자산운용업법에 의한 간접투자기구 또는 증권투자신탁업법에 의한 투자신탁의 경우에는 10억원을 말한다.) 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다. ➤ 공시(운용지원업무 부서) ① 운용지원업무 담당부서장은 의결권행사와 관련된 사항을 법 제87조 제8항, 제9항이 정하는 바에 따라 직접 또는 일반사무관리회사를 통하여 의결권행사 내용 등을 공시하여야 한다. ② 운용지원업무 담당부서장은 제1항에 따라 의결권행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다. 1. 의결권행사와 관련된 회사의 내부지침(이 지침을 말한다.) 2. 회사가 의결권행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권수 3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조 제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부 ③ 법 제87조 제8항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제91조에 해당하는 방법에 따른다. ➤ 기록 유지(운용지원업무 부서, 운용부서) - 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제88조에 따른 자산운용보고서(간접투자자산운용법에 의한 간접투자기구 또는 증권투자신탁업법에 의한 투자신탁의 경우에 한한다.) 및 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다. ➤ 내부통제(컴플라이언스 부서) - 준법감시인은 회사의 의결권행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다. |
