5. IPO 참여 및 점검
5-1. 수요예측 및 청약 간 점검 사항
❏ 목적
➤ 상장 전 공모주투자, 실권주투자 등의 수요예측 참여·배정·청약 기준 및 절차에 관한 사항을 정함으로써 건전한 기관투자가 및 수요예측참여자가 되는 것을 목표로 함
| ① | 수요예측 참여(사전승인 절차 필요) |
➤ 펀드 별 공모주 투자한도 제한
- (회사별 한도) 집합투자재산의 전체 펀드에서 공모주 수요예측 참여 한도 설정
- (펀드별 한도) 공모·사모 펀드 별로 공모주 수요예측에 참여 할 수 있는 한도 설정
➤ 준법감시인 확인 사항
- 펀드 별 공모주 투자한도 제한에서 정한 펀드 별 비중 및 펀드 별 사전자산배분 내역을 확인함
- 집합투자업자로서 일임투자재산의 공모 수요예측 참여 확인(일임재산을 집합투자업자 명의로 수요예측 참여하는 것을 금지함)
➤ 주요 수요예측 참여 결과 공유
- IPO를 담당하는 주무부서에서 결정한 수요예측 간 가격범위, 한도, 확약 기간 등의 적정성을 확인
| ② | 배분 및 청약(사전승인 절차 필요) |
➤ 펀드 별 사전자산배분에 따른 배분 적정성 검토
- 공모주 수요예측 참여 결과 회사가 배정받은 전체수량이 펀드별 수요예측 참여 수량에 따라 균등한 비율로 배분되어 청약에 참여하는지 여부 확인
| * | 성과보수가 높은 펀드에 물량이 더 배정되지 않도록 통제 |
| ③ | 사후 조치 |
➤ 투자결과 통보 프로세스
- 총 발행주수, 총 공모 주식수량, 펀드별 참여 및 청약수량, 발행주식 대비 공모주 투자비중 등
➤ 확약기간 여부 및 시스템 반영
- 의무보유기간 확약 된 공모주 투자 건에 대하여 트레이딩 시스템 상 해당 종목이 상장 후 매도 거래가 이루어지지 않도록 사전등록 관리 등 의무보유확약 위반 방지 프로세스를 마련하여야 함
→ 단, 기존 배정 물량 외 상장 후 시장을 통한 매수로 펀드에서 보유하는 물량은 매도 거래 가능함
| * | 의무보유확약 기간은 상장시점이 아닌 배정시점부터 기산되므로 상장 전 장외매도도 의무보유확약위반 사유가 되며, 의무보유확약 기간 중 현물상환 등이 발생하지 않도록 주의 |
5-2. IPO 단계별 유의사항
❏ 관계인수인 인수증권 편입 규제(불건전영업행위 금지)
➤ 집합투자업자의 관계인수인이 공모주 상장 간 주관회사 및 인수단으로 참여하는 경우 그 집합투자업자는 공모주 수요예측 및 청약에 참여할 수 없으며, 해당 증권이 주식 시장에서 상장된 이후 3개월 동안 집합투자재산으로의 매입이 불가능함.
| 제85조(불건전 영업행위의 금지) 집합투자업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다. 1. 집합투자재산을 운용함에 있어서 금융투자상품, 그 밖의 투자대상자산의 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있는 매수 또는 매도 의사를 결정한 후 이를 실행하기 전에 그 금융투자상품, 그 밖의 투자대상자산을 집합투자업자 자기의 계산으로 매수 또는 매도하거나 제삼자에게 매수 또는 매도를 권유하는 행위 2. 자기 또는 대통령령으로 정하는 관계인수인(이하 이 절에서 "관계인수인"이라 한다)이 인수한 증권을 집합투자재산으로 매수하는 행위 3. 자기 또는 관계인수인이 대통령령으로 정하는 인수업무를 담당한 법인의 특정증권등(제172조제1항의 특정증권등을 말한다. 이하 이 호에서 같다)에 대하여 인위적인 시세(제176조제2항제1호의 시세를 말한다)를 형성하기 위하여 집합투자재산으로 그 특정증권등을 매매하는 행위 4. 특정 집합투자기구의 이익을 해하면서 자기 또는 제삼자의 이익을 도모하는 행위 5. 특정 집합투자재산을 집합투자업자의 고유재산 또는 그 집합투자업자가 운용하는 다른 집합투자재산, 투자일임재산(투자자로부터 투자판단을 일임받아 운용하는 재산을 말한다. 이하 같다) 또는 신탁재산과 거래하는 행위 6. 제삼자와의 계약 또는 담합 등에 의하여 집합투자재산으로 특정 자산에 교차하여 투자하는 행위 7. 투자운용인력이 아닌 자에게 집합투자재산을 운용하게 하는 행위 8. 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위 |
| [참고] 관계인수인 인수증권 편입 규제 완화 (☞금융위원회「주식시장 발전방안」공문 일부발췌, 2014.11.26) |
| ⑤ (관계인수인 인수증권 편입 규제* 완화) 관계인수인 인수증권을 인수일로부터 3개월 경과전이라도 시장을 통한 매매는 허용 * 자기 또는 계열증권회사가 인수한 증권은 인수일로부터 3개월 경과전에는 펀드·일임재산으로의 편입이 제한 |
※ '15년도 중으로 제도 개선에 따라 관련 규제가 완화 될 가능성이 있음
| 제87조(불건전 영업행위의 금지) ① 법 제85조 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.8.27, 2013.11.13> 1. 법 제85조제1호를 적용할 때 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 집합투자재산의 운용과 관련한 정보를 이용하지 아니하였음을 증명하는 경우 나. 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다)과 파생상품시장 간의 가격 차이를 이용한 차익거래, 그 밖에 이에 준하는 거래로서 집합투자재산의 운용과 관련한 정보를 의도적으로 이용하지 아니하였다는 사실이 객관적으로 명백한 경우 2. 법 제85조제2호를 적용할 때 인수일부터 3개월이 지난 후 매수하는 경우 2의2. 법 제85조제2호를 적용할 때 인수한 증권이 국채증권, 지방채증권,「한국은행법」제69조에 따른 한국은행통화안정증권, 특수채증권 또는 법 제4조제3항에 따른 사채권(제68조제4항에 따른 주권 관련 사채권 및 제176조의13제1항에 따른 상각형 조건부자본증권은 제외한다. 이하 이 호에서 같다) 중 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 사채권의 경우에는 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 발행조건, 거래절차 등의 기준을 충족하는 채권으로 한정한다. 3. 법 제85조제5호를 적용할 때 특정 집합투자재산을 그 집합투자업자의 고유재산과 제85조제2호에 따른 매매중개를 통하여 같은 호 각 목의 투자대상자산의 매매를 하는 경우와 집합투자업자가 운용하는 집합투자기구 상호 간에 자산(제224조제4항에 따른 미지급금 채무를 포함한다)을 동시에 한쪽이 매도하고 다른 한쪽이 매수하는 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 집합투자기구 상호 간의 매매거래에 있어서 매매가격, 매매거래절차 및 방법, 그 밖에 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 가. 최초 설정 또는 설립된 집합투자기구의 집합투자규약상의 투자한도를 준수하기 위하여 불가피한 경우(최초 설정일 또는 설립일부터 1개월 이내로 한정한다) 나. 집합투자증권의 환매에 응하기 위하여 불가피한 경우 다. 집합투자기구의 해지 또는 해산에 따른 해지금액 등을 지급하기 위하여 불가피한 경우 라. 그 밖에 금융위원회가 투자자의 이익을 해칠 염려가 없다고 인정한 경우 ② 법 제85조제2호에서 "대통령령으로 정하는 관계인수인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수인을 말한다. 1. 집합투자업자와 같은 기업집단(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 기업집단을 말한다. 이하 같다)에 속하는 인수인 2. 집합투자업자가 운용하는 전체 집합투자기구의 집합투자증권을 금융위원회가 정하여 고시하는 비율 이상 판매한 인수인 (생략) |
| 펀드에서의 공모주 투자에 대한 Guide Line (☞ 금융감독원 공문, 2003.08.12) |
| □ 펀드명칭 관련 사항 1. 펀드명칭에 "공모주(전용)"라는 용어 사용 자제 2. 기설립된 펀드명칭에 "공모주(전용)"라는 용어를 사용하는 경우 약관(정관)변경절차를 통해 펀드명칭에서 이를 삭제함이 타당 3. 펀드 명칭과 펀드에 편입하는 자산의 불일치로 인해 투자자에 오인소지가 있는 경우 감독원에 약관(정관) 제정·변경 사전보고(뮤추얼펀드의 경우 사전협의) □ 공모주 청약 · 배분 관련 사항 1. 내부규정에 공모주 청약 · 배분 기준 및 절차를 제정하고 공모주에 청약 · 투자하는 펀드의 (간이)투자설명서에 동 사항을 기재하여 사전공시 2. 증권투자신탁의 경우 ‘신탁재산운용보고서' 및 ‘영업보고서'에 증권투자회사의 경우 ‘자산운용보고서' 및 ‘영업보고서'에 공모주 청약 · 배분기준 및 결과 등을 기재 |
❏ 집합투자재산, 투자일임재산, 투자회사의 IPO참여 방식
| 투자일임재산의 IPO참여행위관련 유의사항 안내 (☞ 협회 공문, 자율규제기획부-1821, (2014.12.01)) |
| 기업공개(IPO)시 투자일임업자가 고유재산 및 투자일임재산(증권사 및 자산운용사의 일임재산 포함)으로 수요예측에 참여하는 행위를 금지하고 있으나 고위험고수익투자신탁(하이일드펀드)에 해당하는 투자일임재산에 대하여만 수요예측 참여를 허용함(증권인수업무등에관한규정 제2조) |
➤ 운용사가 투자일임업자 지위로 IPO에 참여하는 것은 불가능함. 일부 운용사들이 집합투자재산과 일임재산으로 동시에 수요예측에 참여하는 경우가 있으나, 증권인수업무 규정에서 IPO참여가 가능한 기관투자자의 정의에서 투자일임업자가 제외되어 있으며, 따라서 일임재산은 투자자 명의로 IPO에 참여하여야 함
➤ 투자회사 역시 펀드(투자신탁)와는 다른 법인격을 갖고 있고, 관련 규정에서 기관투자자 외의 IPO참여 가능 주체로 구분하고 있으므로 펀드와 별도의 IPO참여 절차를 밟아야 하지만, 실무상 투자회사(뮤추얼펀드)를 펀드에 준하여 집합투자재산과 사전배분을 준수하고 IPO에 참여하고 있음
| * | 투자회사의 경우도 ‘기관투자자(제8호나목)'에 속함에 따라 집합투자업자와 별도로 청약에 참여하여야 하나, 실무적으로 투자회사가 공모주 수요예측 및 청약/배정에 참여할 수 있는 방법이 없음) |
➤ 투자매매업, 투자중개업 또는 집합투자업자로서 투자일임업을 겸영하는 경우 해당 금융투자업자(투자매매업, 투자중개업 또는 집합투자업자)의 고유재산으로는 수요예측 참여 가능
| 인수규정 제2조(용어의 정의) 8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17> 나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17> 마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 바. 법 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) <신설 2014. 3. 20> |
5-3. 불성실 수요예측참여 행위 금지
| 인수규정 제17조의2(불성실 수요예측참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측참여행위로 본다. <개정 2012. 1. 17> 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우. 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우 5. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 경우 ② 대표주관회사는 제1항에 따른 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 협회에 지체 없이 제출하여야 한다. 다만, 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다. 1. 사업자등록번호 2. 명칭 3. 해당 사유가 발생한 종목 4. 해당 사유 5. 해당 사유의 발생일 ③ 협회는 제1항에 따른 불성실 수요예측참여를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정한다. |
※ 인수규정 제1항2호를 적용할 때, 의무보유확약기간 종료일은 해당 주식의 매매결제일이 아닌 매매체결일을 기준으로 보아야 함
❏ 불성실 수요예측참여자 지정기준
➤ 기업공개 수요예측
- 지정 기준
| 구분 | 적용 대상 | 참여제한기간 | ||
| 수요예측 참여금지 | 미청약ㆍ미납입, 의무보유확약위반 | 위반금액* | 10억원 초과 | 12개월 이내 금지 |
| 5억원 초과~10억원 이하 | 10개월 이내 금지 | |||
| 1억원 초과~5억원 이하 | 8개월 이내 금지 | |||
| 1억원 이하 | 6개월 이내 금지 | |||
| 제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유 | 12개월 이내 금지 | |||
| 제17조의2제1항제5호에 해당하는 사유 | 6개월 이내 금지 | |||
- 가중·감면
· 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음
· 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음
➤ 무보증사채 수요예측
- 지정 기준
| 사 유 | 위반금액 | 비중*(%) | 참여제한기간 |
| 미청약·미납입 | 400억원 초과 | 50%초과 | 4개월 |
| 200억원 초과 400억원 이하 | 20%초과 50%이하 | 3개월 | |
| 200억원 이하 | 2개월 | ||
| 제17조의2제1항제3호 및 제5호에 해당하는 사유 | 1개월 | ||
| * | 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 |
- 가중·감경
· 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음
· 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음
➤ 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)
- 가중·감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함
- 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함
| * | 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함 |
