6. 정보교류차단장치 설치 의무화
❏ 정보교류의 차단
➤ 이해상충이 발생할 가능성이 큰 경우 금융투자회사가 영위하는 금융투자업간(사내 정보교류 차단장치) 및 금융투자업자와 계열회사 등간(사외 정보교류 차단장치)의 정보교류 등을 금지
| 기본의무 | 사내 정보교류차단 | 사외 정보교류차단 |
| 차 단 벽 설치대상 | - [고유재산 운용, 투자매매·중개업] / [집합투자·신탁업] - [기업금융업무] / [고유재산운용·다른 금융투자업] - [전담중개업무] / [고유재산운용·다른 금융투자업] - [기업금융업무] / [전담중개업무] | - [금융투자업자] / [계열사] - [집합투자업자] / [판매사] - [외국 금융투자업자 국내지점] / [외국 금융투자업자] |
| 교류대상 금지정보 | - 금융투자업자와 투자자의 금융투자상품 매매·소유정보 - 집합투자·투자일임·신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 - 기업금융 업무를 하면서 알게된 미공개 중요정보 | 좌 동 |
❏ 사내 정보교류의 차단 (☞자본시장법 시행령 제50조)
➤ 차단장치 설치 대상
- 원칙 : 금융투자업(고유재산의 금융투자상품 투자포함) 관련 교류가 금지된 정보를 생산하는 부서(업무)
| 정보교류 차단장치 설치대상 | 정보교류 차단내역 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1. 일반적인 정보교류 차단장치 설치대상
2. PB업무 수행시 정보교류 차단장치 설치대상
실선(―) : 정보교류차단 부문 점선(┈) : 통합운용가능 부문 음영( ) : 좌우의 사업부 중 한 곳과 통합 운용 가능 * 집합투자증권 판매, 대고객 RP매매, 투자일임재산 운용을 위한 투자중개업, 투자자문업, 투자일임업 ** 집합투자재산을 보관·관리하는 업무와는 정보교류차단장치 필요 | ① 정보교류금지 : 금융투자업자·투자자의 금융투자상품 매매·소유 정보 /집합투자·일임·신탁재산의 구성·운용정보 / 기업금융 관련 미공개 중요정보 * 준법감시인 승인 등 요건 충족시 정보교류 허용(wall-cross) ② Chinese Wall로 구분된 영역간에는 임원(대표이사, 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 제외) 및 직원의 겸직 금지 ③ 사무공간, 출입문 및 전산설비 공동활용 금지 ④ 부서 구분 및 독립적 업무 처리 ⑤ 회의·통신 기록 유지 * 고유재산운용업무와 투자일임재산 간에는 정보교류 차단내역 중 ① 정보교류에 한하여 금지(금융투자업규정 제4-77조 제10호) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
➤ 차단장치 설치대상이 아니거나 설치가 면제되는 것(예시)
| (해외사례) 해외에서는 업무영역을 Private/Public Side(Sector)로 구분하기도 함 |
| - Private Side 임직원은 준법감시부에 거래주의 목록의 대상이 된 MNPI* 또는 거래와 관련하여 변동사항이 있을 때마다 준법감시부에 통보하여야 함 * MNPI(MNPI:Material Non-Public Information) : 교류금지정보 - 당해 업무의 규모가 관련법인의 자산규모 또는 매출액 등과 비교하여 일정수준(예: 5%) 이하인 경우 또는 기타 관련법인의 영위업무 등과 비교하여 중요도가 낮은 경우에는 거래제한 목록에서 제외 가능 - 자본시장법 제71조제2호에 의하여 조사분석자료의 대상이 된 금융투자상품 관련 법인을 거래제한목록에 수록하여 자기매매를 제한해야 하는 경우에도 이용 가능 |
| 공통사항 - 겸영·부수업무 → 금융투자업이 아님 - 부동산, 실물자산 등의 운용·보관 → 금융투자상품의 운용·보관업무가 아님 - 경영분석, 회계·재무, 전산개발·운영, 컴플라이언스업무, 결제업무, 상품개발업무 등 후선업무 → 교류금지정보를 생산하는 업무가 아님 [고유재산 운용업무, 투자매매·중개업] / [집합투자업·신탁업] - 집합투자업자가 판매채널 관리 차원에서 판매회사를 대상으로 마케팅활동을 하는 것 → 집합투자업이 아님 - 영업점에서 이루어지는 신탁계약 체결(권유 포함) → 신탁업이 아님 - 전업 부동산신탁업자의 [신탁업]과 [고유재산 운용업무] 간 - 전업 집합투자업자의 [집합투자업]과 [자기가 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권에 대한 투자매매·중개업] 간 [기업금융업무] / [고유재산 운용업무, 금융투자업] - 인수·발행주선 증권에 대한 영업점의 취득권유 → 교류금지정보를 생산하는 업무가 아님 - 투자자문업에 해당하지 않는 M&A 조언(예: 단순 컨설팅) → 금융투자업이 아닌 부수업무인 관계로 정보교류 차단대상에서 제외됨 - 인수업무과정에서 취득한 증권을 매도하거나 모집·사모·매출의 주선과정에서 그 증권을 취득시키는 업무 - 증권신고서 제출 면제증권 등 금융투자업규정 제4-6조에서 정하는 증권의 인수업무 또는 모집·매출·사모의 주선업무 - 비상장기업(SPAC 포함)에 대한 출자, 대량매매(Block Deal) 등의 방법에 의한 주식의 매매 중개·주선 또는 대리업무 |
 ※ 그림 출처: 준법감시협의회, 컴플라이언스 3호, <금융투자회사의 이해상충방지체계 구축>, P17 |
➤ 차단장치 주요내용
| ① | 정보교류금지 |
- 차단장치 설치대상 간에는 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보, 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유 현황 정보, 집합투자재산·투자일임재산·신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보, 기업금융업무를 하면서 알게 된 미공개중요정보의 교류가 금지됨.
| 교류금지 정보 | 제공 가능 정보 |
| 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보 | 국채·지방채·특수채, MMF, 환매조건부 매매 증권, 전자단기사채, 자회사의 비상장 주권, 거래소·예탁결제원 또는 증권금융회사가 발행한 비상장주권, 경영의 건전성 유지를 위해 불가피한 거래 등 이해상충 발생가능성이 없다고 금감원장의 인정을 받아 거래하는 금융투자상품의 매매 및 소유현황 정보 |
| 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보 | 투자자가 예탁한 증권의 총액, 증권의 종류별 총액 및 채무증권의 종목별 총액에 관한 정보 |
| 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 | 금융위원회가 고시한 기준에 따라* 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 중 2개월이 지난 정보 * ① 제공하는 정보의 종류와 내용 및 제공목적 등에 관하여 준법감시인의 사전승인 ② 정보 제공 및 수령 부서의 정보제공 내역 기록·유지 ③ 정보수령부서는 준법감시인의 승인을 얻은 목적에 한하여 사용 |
| 기업금융업무 영위과정에서 알게 된 법 제174조제1항 각 호의 미공개 중요정보 |
- 교류금지정보의 예외적 정보제공 허용기준(wall-cross) (☞ 금융투자업규정 제4-6조)
| 【정보제공의 상당한 이유가 있을 것】 - 업무필요상 최소한의 범위로 한정 - 해당 업무 관장 임원 및 준법감시인(감사 등 이에 준하는 자)의 사전 승인 - 정보제공과 관련된 기록 유지·관리 - 정보를 제공받은 임직원이 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하지 아니할 것 【wall-cross의 구체적 해석기준】(☞ 자본시장통합법상 정보교류 차단장치 운영방안 <참고1>주요 해석사례(Q17), 금융위원회/금융감독원, ′09.2.3)
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| 적용사례 |
| - 업무수행상 일상적으로 교류금지정보를 생산하거나 습득이 용이한 부서는 Private Side로, 이해상충 발생가능성이 낮거나 관리가능한 부서 및 시장에서 공개되어 시장참여자 모두에게 공개되는 정보를 이용하여 업무를 수행하는 부서는 Public Side로 분류하여 이들 간에 정보차단벽(Chinese Wall)이 설치되어 있음. - 정보차단벽 통과 등의 절차를 통해 MNPI에 접근이 가능한 일부 임직원을 제외하고는 Private Side 직원은 Public Side 직원에게 MNPI를 공유하거나 중요내용의 추측이 가능하게 하는 행위를 하여서는 아니됨. Public Side 직원도 정보차단벽 통과 이외의 경우에는 Private Side 직원으로부터 사적인 정보 이외에 어떠한 정보도 얻으려고 하여서는 아니됨. 【wall-cross의 개념 (Chinese wall 체계에서의 정보공유 절차)】  ※ 그림 출처 : 김유니스 & 남유선, <내부자거래와 이해상충 통제 및 관리수단으로서의 Chinese Wall의 법적 기능에 관한 연구>, P162 |
| ② | 임원 및 직원 겸직 금지 (☞ 자본시장법 제45조①제2호) |
- 차단장치 설치대상 부서 간에는 임원(대표이사, 감사, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 제외) 및 직원의 겸직이 금지됨
| ③ | 사무공간·전산설비 공동 이용 금지 (☞ 자본시장법 제45조①제3호) |
- 사무공간의 경우에는 벽이나 칸막이 등을 통하여 공간적인 분리를 하여야 하며, 출입문의 공동이용 및 교류금지정보에 해당하는 전산자료의 공동열람이 금지됨
| 【사무공간 분리 등의 구체적 개념】(☞ 자본시장통합법상 정보교류 차단장치 운영방안 <참고1>주요 해석사례(Q19, 20), 금융위원회/금융감독원, ′09.2.3) - 사무공간 분리 : 일상적인 과정에서 다른 부서의 정보를 시청각적으로 취득할 가능성이 없어야 한다. 따라서 칸막이를 사용할 경우에는 벽과 유사한 수준이어야 하며, 투명한 유리벽 등을 사용하는 것은 위 규제를 위반하는 것에 해당한다. - 출입문 공동사용금지 : 출입문을 이용하는 과정(동선)에서 다른 부서의 정보에 대한 일상적 접근가능성이 없어야 한다는 의미이며, 현관 등의 공동사용은 문제가 되지 아니 한다. - 전산설비 분리 : 별도 서버사용 또는 서버분리 등 하드웨어적인 개념이 아니라, 소프트웨어적인 개념의 분리를 의미한다. 즉, ID 등의 인증과정을 통하여 정보접근을 제한하는 경우 위 요건을 충족한 것으로 볼 수 있다. |
| 적용사례 |
| - MNPI 생산 또는 업무상 습득 여부에 따라 설치된 정보차단벽 이외에도 자본시장법 시행령 제50조에 따라 정보교류를 차단하여야 하는 부서 간에도 정보차단벽이 설치되어야 하며 이들 부서 간에는 교류금지 정보가 공유되지 않도록 부서의 물리적 배치 및 사무실 출입통제가 이루어져야 함 - 교류금지정보를 전산설비에 저장·관리하는 경우에는 최소한 논리적인 수준의 접근통제 수단을 갖춰야 함. 열람은 정당한 접근권한을 가진 임직원만이 할 수 있으며 정보교류가 필요한 경우에는 정보교류 차단 단위간 회의 및 통신에 관한 내부통제 절차를 준수하여야 함 |
| ④ | 기타 행위 제한 (☞ 자본시장법 제45조①제4호 및 시행령 제50조④) |
- 차단장치 설치 대상 업무간 독립된 부서구분 및 독립적인 업무 처리
- 차단장치 설치대상 업무 담당 임직원간 해당 업무에 관한 회의통신을 하는 경우에는 내부통제기준에서 정하는 방법 및 절차에 따라 회의·통신에 관한 기록을 유지하고 준법감시인의 확인을 받아야 함
| 【정보교류 차단대상간 회의통신의 방법으로 교류금지정보를 제공할 수 있는지 여부】(☞ 자본시장통합법상 정보교류차단장치 운영방안 <참고1>주요 해석사례(Q18), 금융위원회/금융감독원, ′09.2.3) - 정보교류 차단대상간 교류금지 대상 정보를 제공하는 경우 wall-cross요건에 따라야 하며, wall-cross요건을 갖추지 아니하고 회의·통신의 방법으로 정보를 제공하는 것은 Chinese Wall 규제를 위반한 것으로 볼 수 있다. - 자본시장법 시행령 제50조④제2호에 따른 회의·통신규제는 정보가 제공되지 아니하는 회의·통신을 규제하는 것이며, wall-cross요건을 갖춘 회의·통신의 경우에는 동 규제가 적용되지 아니 한다. |
| 적용사례 |
| - 회의·통신규제는 교류금지정보가 제공되지 아니하는 경우에만 적용(사후보고)하며, 교류금지 정보가 제공되는 경우에는 wall-cross기준 적용(사전승인) |
| 【사내 및 사외 회의·통신에 대한 기록·보관】(☞ 표준내부통제기준 제62조) ▶ 자본시장법 시행령 제50조제1항 각 호에 따른 업무를 수행하는 임직원 간에 해당 업무에 관한 회의 또는 통신을 한 경우 및 제 51조제5항에 따른 회의 또는 통신을 한 경우 회사는 서면, 전자적 방법 기타 기록·열람이 가능한 방법으로 그 회의 또는 통신에 관하여 기록하고 이를 보관하여야 함. ▶ 회의기록시 포함사항
▶ 통신기록시 포함사항
▶ 준법감시인은 통신방법을 정할 수 있으며, 회의 또는 통신을 한 자가 회의 또는 통신을 통하여 자료를 전달하거나 전달받은 경우에는 회의기록 또는 통신기록에 해당 자료의 사본을 포함하여야 함. 준법감시인 또는 준법감시인이 지정한 자는 회의기록 또는 통신기록 유지 여부와 그 내용의 적정성 등을 확인하여야 함. |
❏ 정보접근 권한(☞ 표준내부통제기준 제57조, 제58조)
➤ 정보차단벽 내의 임직원
| ① | "정보차단벽 내의 임직원"이라 함은 특정 정보차단벽 내에 위치한 사업부 또는 사업기능에 직무상 소속되어 있는 임직원을 말함. |
| ② | 정보차단벽 내의 임직원은 다른 정보차단벽 내의 사업부 또는 사업기능의 업무를 겸직하거나 파견 근무를 하여서는 아니됨. |
| ③ | 특정 정보차단벽 내에 위치한 사업부 또는 사업기능에 소속되어 있지는 않으나, 자신의 업무수행상 비밀정보를 상시적으로 접하는 임직원은 당해 사업부 또는 사업기능에 소속된 임직원과 동일하게 비밀정보를 알고 있는 것으로 봄. |
➤ 정보차단벽 위의 임직원
| ① | "정보차단벽 위의 임직원"이라 함은 직위 또는 직무상 관리·감독의 책임이 있어 비밀정보의 흐름의 적정성을 감독할 필요가 있다고 준법감시인이 지정하는 임직원을 의미함. |
| ② | 정보차단벽 위의 임직원은 비밀유지, 부당정보이용금지, 선행매매 금지 등 준법감시인이 정하는 의무와 제한 사항을 준수하여야 함. |
| ③ | 정보차단벽 위의 임직원은 비밀정보를 보유하지 않은 경우에도 이를 알고 있는 것으로 간주됨. |
❏ 사외 정보교류의 차단 (☞ 자본시장법 시행령 제51조)
➤ 사외정보교류에 대한 정보차단벽은 1) 금융투자업자와 계열회사간, 2) 집합투자업자와 집합투자증권 판매회사간, 3) 외국금융투자업자등의 국내지점·영업소와 그 외국 금융투자업자등 간에 설치되어야 함.
| 정보교류 차단장치 설치대상 | 정보교류 차단내역 |
1) 금융투자업자와 계열회사간 2) 집합투자업자와 집합투자증권 판매회사간, 3) 외국금융투자업자등의 국내지점·영업소와 그 외국 금융투자업자등 간 | ① 정보교류금지 : 사내정보교류 차단장치와 동일 * 목적·정보범위·절차를 준수할 경우 정보교류 허용(wall-cross) ② 임원(대표이사, 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 제외) 및 직원 겸직·파견 금지 * 자본시장법 시행령이 열거하는 경우에 한하여 예외허용 ③ 사무공간, 출입문 및 전산설비 공동 활용 금지 : 사내정보교류 차단장치와 동일 ④ 회의·통신 기록 유지 : 사내정보교류 차단장치와 동일 |
➤ 차단장치 주요내용
| ① | 정보교류금지 |
- 사외정보교류에 있어서도 사내와 동일하게 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보, 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유 현황 정보, 집합투자재산·투자일임재산·신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보, 기업금융업무 관련 미공개중요정보의 교류가 금지됨.
- 그러나 다음의 경우에는 관련절차를 준수할 경우 교류금지정보 제공의 예외가 인정됨.
| 예외적 정보교류 허용 사유 | 허용 절차 |
| ① 국내외 법령에 따라 보유주식 등에 대한 보고·공시의무 이행을 위해 계열회사에 제공 | ⇒ 별도 절차 없음 |
| ② 내부통제기준 준수여부 점검에 필요한 정보(집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 제외)를 계열회사에 제공하는 경우 ③ 계열회사와 금융투자업 관련 업무를 공동으로 수행하는 경우로서 관련 정보(집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 제외)를 계열회사에 제공하는 경우 | ⇒ 금융위원회의 확인을 받은 내부통제 기준*에 따라 정보 제공 |
| ④ 투자매매·중개업자가 투자자 예탁증권 총액, 증권 종류별 총액 또는 채무증권의 종목별 총액 정보를 계열회사에 제공하는 경우 | ⇒ 별도 절차 없음 |
| ⑤ 집합투자·일임·신탁재산인 증권, 장내파생상품, 대외지급수단의 단순 매매주문업무를 계열회사에 위탁하는 경우로서 매매주문업무에 필요한 증권·장내파생상품·대외지급수단의 종류·종목·가격·수량 및 매매주문의 시기·구분·방법 정보를 계열회사에 제공하는 경우 | ⇒ 아래의 사항을 포함하는 계열회사의 이해상충방지체계에 대한 금감원장의 사전 확인 ⓐ 매매주문업무 수탁부서는 다른 업무 수행부서와 독립되어 운영될 것 ⓑ 매매주문을 위탁하는 계열회사의 금융회사별로 매매결과가 공정하게 배분될 것 ⓒ 업무에 관한 전산자료가 독립되어 저장·관리되고 열람될 것 ⓓ 위탁업무를 수행하는 임직원을 지정할 것 ⓔ ⓓ에 따라 지정된 임직원은 집합투자재산·신탁재산·고유재산 운용업무 및 투자자문·일임업무를 담당하지 않을 것 ⓕ 계열회사 준법감시인이 분기별로 ⓓ에 따라 지정된 임직원 현황 및 업무수행의 적정성 등을 점검하고, 그 결과를 금융투자업자 준법감시인에 제공할 것(금융투자업자는 이를 3년간 보존) ⓖ 금융투자업자와 계열회사는 정보제공 내역을 기록·유지할 것 ⓗ 계열회사는 제공받은 정보를 이용하여 이익을 얻거나 타인에게 이를 이용하게 하지 않을 것 ⓘ 계열회사는 제공받은 정보를 정보제공계약에서 정하는 정보제공 목적에 한하여 사용할 것 ⓙ 계열회사는 금융위 또는 금감원의 감독 또는 검사 목적상 자료제출 요구에 응할 것 ⓚ 계열회사는 제공받은 정보와 관련된 금융투자업자의 업무에 직·간접적으로 관여하지 않을 것 ⓛ 계열회사가 정보제공계약위반시 계약을 해지하고 손해배상책임을 부담할 것 ⓜ 계열회사가 외국법인인 경우 국내에 대리인을 둘 것 ⓝ 정보제공의 목적, 제공하는 정보의 내용·범위, 업무를 수행하는 계열회사가 금융투자업자로터 받는 보수에 관한 내용 및 ⓐ부터 ⓜ까지의 내용이 포함된 정보제공계약서를 작성할 것 |
| ⑥ 집합투자재산의 구성내역 및 운용에 관한 정보 중 2개월이 지난 정보를 집합투자증권 판매회사에 제공하는 경우 | ⇒ 금융위원회가 정한 기준에 따라 정보 제공 ⓐ 정보의 종류·내용, 정보제공의 목적 등에 관해 준법감시인의 사전승인을 받을 것 ⓑ 금융투자업자와 판매회사는 제공하는 정보 내역을 기록·유지할 것 ⓒ 판매회사는 제공받은 정보를 준법감시인의 승인을 얻은 목적에 한하여 사용할 것 |
| ⑦ 금융투자업자가 업무의 일부를 계열회사에 위탁하는 경우로서 투자자의 금융투자 상품의 매매, 그 밖의 거래에 관한 정보 및 투자자가 맡긴 금전, 그 밖의 재산에 관한 정보를 그 계열회사에 제공하는 경우 | ⇒ 시행령이 정하는 기준에 따라 정보를 제공 ⓐ 제공하는 정보는 위탁업무와 관련한 정보일 것 ⓑ 정보제공과 관련된 기록을 유지할 것 ⓒ 제공하는 정보에 대한 계열회사의 정보이용에 관하여 관리·감독이 가능할 것 |
| ⑧ 계열회사가 금융투자업자의 내부통제기준의 준수업무 및 준수여부에 대한 점검업무를 수행하기 위하여 그 계열회사에 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보를 제공하는 경우 | ⇒ 아래의 사항을 포함하는 계열회사의 이해상충방지체계에 대한 금감원장의 사전 확인 ⓐ 업무에 관한 전산자료가 독립되어 저장·관리되고 열람 될 것 ⓑ 금융투자업자와 계열회사는 정보제공 내역을 기록·유지할 것 ⓒ 계열회사는 제공받은 정보를 이용하여 이익을 얻거나 타인에게 이를 이용하게 하지 않을 것 ⓓ 계열회사는 제공받은 정보를 정보제공계약에서 정하는 정보제공 목적에 한하여 사용할 것 ⓔ 계열회사는 금융위 또는 금감원의 감독 또는 검사 목적상 자료제출 요구에 응할 것 ⓕ 계열회사는 제공받은 정보와 관련된 금융투자업자의 업무에 직·간접적으로 관여하지 않을 것 ⓖ 계열회사가 정보제공계약위반시 계약을 해지하고 손해배상책임을 부담할 것 ⓗ 계열회사가 외국법인인 경우 국내에 대리인을 둘 것 ⓘ 정보제공의 목적, 제공하는 정보의 내용범위, 업무를 수행하는 계열회사가 금융투자업자로터 받는 보수에 관한 내용 및 ⓐ부터 ⓗ까지의 내용이 포함된 정보제공계약서를 작성할 것 |
| * | 내부통제기준 : 1) 계열회사가 내부통제기준의 준수업무 및 준수여부에 대한 점검업무를 수행하거나 2) 계열회사와 금융투자업 관련 업무를 공동으로 수행하기 위한 이유로 계열회사에 교류금지정보를 제공 하여야 하는 경우에는 금융위원회의 확인을 받은 내부통제기준에 따라 정보를 제공하여야 함. |
| 예외적 정보교류 허용 적용 사례(△△증권) |
| - 해외기업의 합병·분할·분할합병·인수·기업구조조정(이하"합병 등")에 있어서 국내 기업의 합병 등이 수반되는 경우 또는 국내기업의 합병 등에 있어서 해외 기업의 합병 등이 수반되는 경우 - 당해 합병 등에 관한 중개·주선·대리 또는 자문업무를 공동으로 영위하는 계열회사와 금융 투자업 관련 업무를 공동으로 수행하는 경우로서 예외적 정보교류 허용 사유로 간주 |
| 계열회사간 내부통제 점검 등을 위한 정보제공(내부통제기준 제63조 ~ 제69조) |
| ➤ 교류금지정보의 요청·제공 사유 - 자본시장법 시행령 제51조②제1호나목에 따라 내부통제기준의 준수업무 및 준수 여부에 대한 점검업무를 수행하거나 계열회사와 금융투자업 관련 업무를 공동으로 수행하기 위한 경우 금융투자회사는 교류금지정보(집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 제외)를 제공할 수 있으며 그 구체적인 사유는 회사가 결정함. - 금융투자회사가 정한 구체적인 사유 이외에 준법감시인이 내부통제기준의 준수업무 및 준수여부에 대한 점검업무를 수행하는데 필요하다고 인정하여 사전에 교류금지정보의 제공을 승인하거나 사전에 금융투자업 관련 공동업무임을 확인하고 교류금지정보의 제공을 승인한 경우 계열회사에 교류금지정보를 제공할 수 있으나, 이러한 사유에 해당하지 않는 경우에는 교류금지정보의 제공을 요청할 수 없고 계열회사의 임직원에게 교류금지정보를 제공할 수 없음. ➤ 교류금지정보의 요청 - 금융투자회사에 대하여 교류금지정보의 제공을 요청할 수 있는 자는 금융투자회사의 계열 회사에 소속된 임직원으로서 금융투자회사가 지정한 부서에 소속된 자에 한하며, 이에 해당되지 않는 자는 준법감시인에게 교류금지정보에의 접근 필요성을 소명 함으로써 교류금지정보의 제공을 요청하고 준법감시인이 승인한 경우에만 교류금지 정보의 제공이 가능함.(준법감시인은 그 소명의 내용과 교류금지정보의 제공을 승인한 취지와 이유에 관한 기록을 별도로 유지하여야 함) - 교류금지정보의 제공을 요청하는 자는 이용하고자 하는 목적에 필요한 범위 내에서만 요청하여야 하며, 준법감시인은 이해상충이 있다고 판단되는 경우에는 그러한 제공요청을 거부 하거나 교류금지정보의 제공을 중단하도록 요구하는 등의 적절한 조치를 취할 것을 교류금지정보의 제공자 또는 제공부서에 요구할 수 있음. ➤ 교류금지정보의 제공 - 회사에서 사전에 정한 구체적인 사유로 교류금지정보의 제공을 요청하거나 제공하는 경우에는 기록유지절차를 준수하는 것을 전제로 준법감시인의 사전승인 없이 교류금지정보를 계열회사에 제공할 수 있음. - 사전에 정한 구체적인 사유 외에 교류금지정보의 제공을 요청하거나 제공하려는 경우에는 사전에 준법감시인에게 교류금지정보의 제공이 필요한 이유를 소명하여야 하며, 준법감시인은 그 이유가 타당하고 교류금지정보의 제공으로 인하여 이해상충이 발생할 가능성이 크지 않다고 판단되는 경우에만 정보의 제공을 승인할 수 있다. 이 경우 준법감시인은 소명내용과 교류금지정보의 제공을 승인한 취지와 이유에 관한 기록을 유지하여야 함. - 교류금지정보를 제공하는 자는 그 제공의 목적에 필요한 범위 내에서만 교류금지정보를 제공하여야 함. 금융투자회사의 임직원은 제공하는 정보가 교류금지정보에 해당하는지 여부와 제공목적이 내부통제기준의 준수업무 및 준수여부에 대한 점검업무, 금융투자업 관련 공동업무인지 여부가 불분명한 경우에는 준법감시인에게 제공이 필요한 이유를 소명하여 사전 확인을 받아야 함. ➤ 준법감시인의 확인권한 - 준법감시인은 교류금지정보가 원래의 제공목적 외의 용도로 사용된 것으로 의심되는 경우에는 교류금지정보의 수령자 및 그 소속 부서장, 해당 계열회사의 준법감시 부서에 교류금지정보의 사용내역의 소명을 요구할 수 있음. - 준법감시인은 교류금지정보가 원래의 제공목적 외의 용도로 사용된 사실을 확인한 경우 즉시 교류금지정보 제공부서에 해당 교류금지정보의 제공 중단을 요구하여야 함. - 준법감시인은 교류금지정보의 제공 결과 이해상충이 발생한 것으로 확인된 경우, 이를 대표이사 및 해당 정보를 수령한 계열회사의 준법감시부서에 그 사실을 보고·통보하고 관련법령 및 내부통제기준에 따른 적절한 조치를 취하도록 요구하여야 함. ➤ 교류금지정보의 기록유지 - 금융투자회사가 교류금지정보를 계열회사의 임직원에게 제공하거나 제공을 거부한 경우 관련내용을 서면, 전자적 방법 기타 기록·열람이 가능한 방법으로 기록·보관하여야 함. - 기록유지의무를 부담하는 자 및 정보제공의 요청·제공·거부내역 등 기록 대상 항목은 금융투자회사가 정함. ➤ 준법감시인의 점검의무 - 준법감시인은 교류금지정보의 제공 또는 거부 기록을 확인·검토하여야 하며, 이 기준을 위반하여 정보를 제공한 사실을 발견한 경우 해당 교 금지정보의 제공을 중단할 것을 요구하는 조치를 취하고, 그 내용을 대표이사 및 관련 부서의 장에게 보고하여야 함. ➤ 제정 및 개정 - 금융투자회사가 위와 같은 기준의 주요 내용을 개정하고자 하는 경우 금융감독원장의 확인을 받아야 하며, 계열회사의 조직 및 업무분장 변경 등으로 경미한 내용을 변경하고자 하는 경우에는 내부승인절차에 따라 변경할 수 있음. |
- 다만, 이해상충이 발생할 가능성이 크지 아니한 경우로서 아래 기준을 따르는 경우에는 정보 제공 가능.(☞ 금융투자업규정 제4-7조)
<교류금지정보의 예외적 정보제공 허용기준(wall-cross)>
| - 집합투자·일임·신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보가 아닐 것 - 정보제공의 상당한 이유 - 업무 필요상 최소한의 범위로 한정 - 해당 업무 관장 임원 및 준법감시인의 사전 승인 - 정보제공과 관련된 기록 유지·관리 - 정보를 제공받은 계열회사가 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하지 아니할 것이라는 내용의 계약을 체결할 것 |
- 금융지주회사의 자회사등인 투자매매업자 또는 투자중개업자에 대한 특례
·금융지주회사의 자회사등인 투자매매업자 또는 투자중개업자는 다음의 정보를 금융지주회사 및 그 자회사등에게 내부 경영관리*상 이용하게 할 목적으로 제공할 수 있다. (☞ 금융지주회사법 제48조의2 제2항) [자본시장법 제45조 적용 배제］
| * | 내부경영관리 : 고객에게 상품 및 서비스를 소개하거나 구매를 권유하는 업무가 아닌 업무로서 신용위험관리 등 위험관리와 내부통제, 업무 및 재상상태에 대한 검사, 고객분석과 상품 및 서비스의 개발, 성과관리, 위탁업무 수행에 한함. |
| - 해당 투자매매업자 또는 투자중개업자를 통하여 증권을 매매하거나 매매하고자 하는 위탁자가 예탁한 금전 또는 증권에 관한 정보 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 정보 1. 예탁한 금전의 총액 2. 예탁한 증권의 총액 3. 예탁한 증권의 종류별 총액 4. 채무증권의 종류별 총액 5. 수익증권으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제229조 각 호의 구분에 따른 집합 투자기구의 종류별 총액 6. 예탁한 증권의 총액을 기준으로 한 위탁자의 평균 증권보유기간 및 일정기간 동안의 평균 거래회수 |
| ② | 임원 및 직원의 겸직·파견 금지 (☞ 자본시장법 제45조②) |
- 사외 정보교류 차단장치 설치대상 회사간에는 임원(비상근감사 제외) 및 직원의 겸직 혹은 파견이 금지됨.
- 그러나 다음의 사유에는 정해진 절차를 준수할 경우 임직원의 파견 및 겸직 가능
| 1) | 예외적 겸직허용 사유(자본시장법 제51조제2항제2호) |
| 금융투자업자 | 겸직 상대방 회사 | ||
| 대상 임직원 | 대상 임직원 | ||
| 집합투자업자가 아닌 금융투자업자 | 상근 임직원 | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하지 않는 계열회사 | 비상근 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) |
| 비상근 임직원 | 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | ||
| 투자자문업자 또는 투자일임업자 | 상근 임직원 | 계열회사 | 비상근 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) |
| 비상근 임직원 | 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | ||
| 집합투자업자 | 상근 임직원 (집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당) | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 계열회사 | 비상근 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) |
| 금융지주회사(외국 법령에 따라 설립된 회사로서 이외 비슷한 회사 포함)인 계열회사 | 비상근 임직원 | ||
| 비상근 임직원 | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 계열회사 | 임직원(집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당)(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | |
| 금융지주회사(외국 법령에 따라 설립된 회사로서 이외 비슷한 회사 포함)인 계열회사 | 임직원 | ||
| 집합투자업자 | 임직원 | 집합투자업자가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구가 투자한 회사(경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적에 부합되는 회사에 한한다) | 비상근 임직원 |
| 집합투자업자 | 임직원 | 집합투자업자가 외국에서 외국 집합투자기구를 설정·설립하는 경우로서 해당 외국 집합투자기구 | 비상근 임원 |
| 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 겸영금융투자업자 | 금융투자업의 직무를 수행하지 아니하는 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | 금융투자업을 경영하지 아니하는 계열회사 | 임직원 |
| 집합투자업자 | 임직원 | 해당 집합투자업자가 운용하는 사회기반시설투융자회사가 투자한 회사 | 비상근 임직원 |
| 2) | 예외적 파견허용 사유(자본시장법 제51조제2항제2호) |
| 파견회사 | 피파견회사 | ||
| 대상 임직원 | 대상 임직원 | ||
| 집합투자업자가 아닌 금융투자업자 | 임직원 | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하지 않는 계열회사 | 임직원 |
| 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하지 않는 계열회사 | 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | 집합투자업자가 아닌 금융투자업자 | |
| 집합투자업자 | 임직원(집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당) | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 계열회사 | 임직원(집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당) |
| 금융지주회사(외국 법령에 따라 설립된 회사로서 이외 비슷한 회사 포함)인 계열회사 | 임직원 | ||
| 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 계열회사 | 임직원(집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당) | 집합투자업자 | 임직원(집합투자업 겸영 금융투자업자의 경우 금융투자업 직무 수행 임직원만 해당) |
| 금융지주회사(외국 법령에 따라 설립된 회사로서 이외 비슷한 회사 포함)인 계열회사 | 임직원 | 임직원 | |
| 집합투자업자 | 임직원 | 집합투자업자가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구가 투자한 회사(경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적에 부합되는 회사에 한한다) | 임직원 |
| 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 겸영금융투자업자 | 금융투자업의 직무와 관련이 없는 임직원(외국법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사의 경우 집합투자업 직무 미수행자로 한정) | 금융투자업을 경영하지 아니하는 계열회사 | 임직원 |
| 금융투자업을 경영하지 아니하는 계열회사 | 임직원 | 집합투자업(외국 법령에 따른 집합투자업에 상당하는 영업을 하는 계열회사 포함)을 경영하는 겸영금융투자업자 | 금융투자업 외의 직무에 근무하는 임직원 |
| 집합투자업자 | 임직원 | 해당 집합투자업자가 운용하는 사회기반시설투융자회사가 투자한 회사 | 비상근 임직원 |
- 사무공간·전산설비 공동이용금지와 기타행위도 사내에서와 유사하게 제한
- 금융지주회사법 특례
· 금융지주회사의 임직원은 당해 금융지주회사의 자회사등의 임직원이 될 수 있음.
· 금융지주회사의 자회사등(금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사에 한한다. 이하 같다)의 임직원은 다른 자회사등의 임직원이 될 수 있음. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 업무를 겸직하는 경우에는 그러하지 아니함. (☞ 금융지주회사법 제39조 제2항 및 제3항)［자본시장법 제45조 적용 배제］
