9. FAQ
| Q1 | 기업금융부서에서 증권신고서 제출대상인 증권을 인수하여 투자자에게 처분한 이후 그 투자자가 증권의 재매수 또는 매매의 중개를 요청한 경우 기업금융부서에서 처리할 수 있습니까. |
☞ 기업금융부서에서 인수하여 투자자에게 처분한 증권의 재매수 또는 매매의 중개업무는 고유재산 운용, 투자매매업 또는 투자중개업에 해당하므로 기업금융부서에서 처리할 수 없습니다.
| Q2 | 인수업무과정에서 취득한 증권의 처분 업무를 기업금융부문과 투자매매(고유재산운용) 부문에서 모두 취급할 수 있는지요, 그리고 인수한 증권을 처분하기 위하여 양 사업부문 간 정보교류를 할 수 있습니까? |
☞ 인수업무과정에서 취득한 증권은 기업금융부서에서 직접 매도하거나, 고유재산운용·투자매매·중개부서로 이관하여 처분할 수 있습니다. 아울러 인수증권의 처분과정에서 양 부문간 정보교류를 할 경우에는 wall-cross 기준을 충족해야 합니다.
| Q3 | 고유재산운용부서에서 제3자에게 취득시킬 목적이 아닌 투자목적으로 사모사채를 취득한 후 사채만기 이전에 매도할 수 있습니까? |
☞ 투자목적으로 사모사채를 취득·처분하는 업무는 고유재산운용부서에서 수행할 수 있습니다.
| Q4 | 기업금융업무를 수행하는 과정에서 고유재산 투자가 불가피하게 요구되는 사례가 많은데, 고유재산 투자업무는 어떠한 경우에도 기업금융업무와 반드시 분리되어야 합니까? |
☞ 주권비상장법인 출자 등 관련법규에서 예외를 둔 경우를 제외하고 금융투자상품에 대한 고유재산 운용업무와 기업금융업무는 각각 독립된 부서에서 영위해야 하며, 담당부서간 교류금지 정보를 제공하기 위해서는 wall-cross 기준을 충족해야 합니다.
| Q5 | 기업금융부서에서 타 증권회사가 주관하는 수요예측에 참여하는 것이 가능합니까? |
☞ 인수인이 아닌 투자자의 지위에서 증권을 취득하기 위해 타 증권회사에서 실시하는 수요예측에 참여하는 것은 기업금융업무가 아니므로 기업금융부서에서 수행할 수 없습니다.
| Q6 | 기업의 인수·합병을 수반되지 아니 하는 주요주주 또는 대주주의 지분에 대한 법인간 양도(Block Trade)에 대한 중개 또는 주선업무는 기업금융업무에 해당됩니까? |
☞ 기업금융 업무의 일부인 M&A 업무 뿐 아니라 M&A를 수반하지 아니하는 Block Trade의 중개 또는 주선업무도 기업금융부서에서 수행할 수 있습니다.
| Q7 | ABCP 매입보장약정은 정보교류차단 적용 대상입니까? |
☞ ABCP 매입보장 약정의 법적 성격은 구체적인 상황에서 그 구조 및 약정 내용 등을 전체적으로 고려하여 판단하여야 할 사항입니다. ❶ABCP 매입보장 약정이 지급보증에 해당하는 경우에는 자본시장법 시행령 제183조에 따라 투자매매·중개업자는 동 업무를 수행할 수 없을 것이며, ❷ABCP 매입보장 약정이 증권의 인수업에 해당할 경우에는 기업금융업무에 해당하여 정보교류 차단장치가 적용대상에 해당합니다.
| Q8 | PF 업무는 업무수행과정에서 인수, 투자매매, 중개, 고유재산운용 등 다양한 업무가 혼재하는데 하나의 부서에서 모두 수행할 수 있습니까? |
☞ PF 업무는 관련 업무의 성격에 따라 고유재산운용, 투자매매·중개업, 집합투자업, 신탁업, 기업금융업무 등으로 구분하여 해당부서에서 수행해야 할 것이며, 부서간 공동으로 업무를 수행하기 위해서는 wall-cross 기준을 충족해야 합니다.
| Q9 | ‘대출채권을 모아 SPC에 매각하고, 이를 바탕으로 증권(ABS)을 발행하는 행위'가 금융투자업 중 어떤 업무로 분류됩니까? |
☞‘대출채권을 모아 SPC에 매각하고, 이를 바탕으로 SPC가 증권을 발행하는 행위'는 금융투자업에 해당하지 않습니다. 다만, SPC의 증권발행과 관련하여 인수 또는 모집·사모·매출의 주선업무는 기업금융업무에 해당합니다.
| Q10 | 기업금융부서에서 인수업무를 수행함에 있어 인수할 채권의 수요처 확보를 위해 인수의 前 단계에서 영업부서와 사전적인 정보교류가 가능합니까? |
☞ 교류대상정보가 미공개중요정보 등 교류금지정보인 경우에는 wall-cross 기준에 따라야 하며, 교류금지정보가 아닌 경우로서 영업부서 임직원과 회의·통신을 하는 경우에는 내부통제 기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 관련 기록을 유지하고 준법감시인의 확인을 받아야 합니다.
| Q11 | 후선부서에서 리스크 관리업무로서 수행하고 있는 투자매매·중개부서 및 기업금융부서의 자금계획·투자현황 등에 대한 업무를 공동으로 관리하는 것이 가능합니까? |
☞ 정보교류 차단대상 부서의 공동열람을 제한하는 등 후선부서를 통한 정보의 간접이용을 제한하는 경우 후선부서에서 공동으로 관리할 수 있습니다.
| Q12 | 금융실명법에 따라 교류대상정보의 주체인 고객으로부터 동의를 받은 경우라면 정보교류 차단대상 정보를 제공하는 것이 허용됩니까? |
☞ 교류하고자 하는 정보가 정보교류 차단대상인 정보에 해당하는 이상, 금융실명법에 따라 교류대상정보의 주체인 고객으로부터 정보제공에 대한 동의를 받았는지 여부와 관계없이 wall-cross 기준에 따라 제공해야 합니다.
| Q13 | 예외적으로 정보제공이 허용되는‘투자자가 예탁한 증권의 종류별 총액 정보'에서‘증권의 종류'란 어떤 것이며, 국가별·섹터별 투자비중이 포함됩니까? |
☞ 예외적으로 정보제공이 허용되는 정보로서‘투자자 예탁증권의 종류별 총액정보의 개념'을 이루는 증권의 종류는 자본시장법 제4조제2항 각 호의 증권(채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권)을 의미하고, 따라서 국가별 투자비중, 섹터별 투자비중은 예외적으로 정보제공이 허용되는 증권의 종류별 총액 정보에 해당하지 아니하므로 그 정보를 제공하기 위해서는 wall-cross 기준에 따라야 합니다.
| Q14 | (1) 기업금융부서에서 근무하지 아니하는 임직원이 취득한 기업금융 관련정보를 기업금융부서에 전달할 수 있습니까? (2) 기업금융부서와 투자매매·중개부서가 공동으로 업체를 방문하는 등의 연계영업이 정보교류 차단대상에 해당합니까? |
☞ (1) 기업금융부서에서 근무하지 아니하는 임직원이 취득한 기업금융 관련정보가 교류금지 대상정보에 해당하지는 아니하나, 정보의 전달과정은 회의·통신에 해당하기 때문에 회의·통신규제를 적용받게 됩니다. 또한, 이와 같은 정보의 전달과정이 자본시장법 제174조제1항에서 금지하는 미공개 중요정보 이용행위에 해당하지 아니하도록 주의하여야 합니다
| (2) | 기업금융부서와 투자매매·중개업 담당부서가 공동으로 업체를 방문하는 등의 연계영업을 하기 위해서는 wall-cross 기준을 준수하여야 합니다. |
| Q15 | 금융투자업규정 제4-6조②제4호의‘정보제공과 관련된 기록을 유지·관리할 것'이라는 요건과 관련하여 정보를 제공받은 직원이 차단벽 내의 다른 직원과 해당 정보를 교류하는 경우에도 그와 관련된 기록을 유지·관리하여야 합니까? |
☞ wall-cross 기준(금융투자업규정 제4-6조②제4호)에 따라 제공된 정보를 차단벽 내의 다른 직원과 교류하는 것은 정보를 제공받은 임직원이 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하는 것으로서 wall-cross 기준의 위반에 해당합니다.
| Q16 | 이사회, 리스크관리위원회, 리스크관리집행위원회 등에서 정보교류차단대상 업무와 관련된 의사결정 또는 회의를 하는 행위도 임직원의 겸직 금지 등 사내 정보교류차단대상에 해당한다고 볼 수 있습니까? |
☞ 이사회, 리스크관리위원회, 리스크관리집행위원회 등 사내 위원회(이하‘이사회 등'으로 표시) 참석행위를 법상 금지되는 임직원 겸직에 해당된다고 할 수는 없으나, 위와 같은 이사회 등에서 ❶교류금지정보를 논의하는 경우에는 wall-cross 기준에 따라야 하며, ❷설사 교류금지정보를 논의하지 아니하는 경우에도 회의ㆍ통신 규제를 준수하여야 합니다.
| Q17 | 정보교류 차단장치 설치대상인 사업부 상호간 임직원을 상대 부서로 파견하는 행위를 자본 시장법 제45조①제2호에 따라 금지되는 임직원의 겸직으로 볼 수 있습니까? |
☞ 위와 같은 경우를 법상 금지되는 임직원 겸직에 해당된다고 할 수는 없으나, 정보교류 차단되는 상대 부서로 파견되어 그 부서의 업무를 수행하기 위해서는 wall-cross 기준을 준수하여야 합니다.
| Q18 | 금융투자업자가 업무집행사원으로 운영하는 사모투자전문회사(PEF)도 자본시장법 제45조제2항의 규제 대상인 계열회사에 포함됩니까? |
☞ 금융투자업자가 업무집행사원으로 운영하는 PEF와 그 금융투자업자간은 계열회사의 관계에 있다고 볼 수 있으나 사외정보교류 차단장치가 적용되는 것은 아닙니다. 왜냐하면, PEF 운용업무는 기업금융업무로서 정보교류가 차단되는 다른 부서와 사내정보교류 차단장치 설치 대상에 해당하기 때문에 별도로 사외정보교류 차단장치를 적용할 필요성이 작기 때문입니다. 또한, PEF는 Paper Company로서 별도의 임직원, 사무공간, 전산설비 등을 갖추고 있지 아니한 점에서도 규제의 실익이 작다고 볼 수 있습니다. 이와 마찬가지로 동일한 금융투자업자가 업무집행사원으로 참여하는 복수의 PEF 상호간도 사외 정보교류 차단장치의 적용대상에 해당하지 아니합니다.
| Q19 | (1) 교류금지대상정보 생산업무에 종사하지 아니하는 임직원에 대하여도 계열회사에 대한 관계에서 임직원 겸직 및 파견금지 규제가 적용됩니까? (2) 사외정보교류 차단장치로서 회의·통신규제를 적용함에 있어서‘금융투자업자의 금융투자업무를 수행하는 임직원'에 후선부서는 그 적용대상에서 제외됩니까? |
☞ (1) 사외정보교류 차단장치로서 임직원 겸직 및 파견금지의 적용대상은 교류금지정보를 생산하는 업무를 담당하는 임직원에 한정되어 있지 아니합니다.
| (2) | 회의·통신규제의 적용대상은‘금융투자업무를 수행하는 임직원'이므로, 금융투자업을 담당하지 아니하는 후선부서에 소속된 임직원은 회의·통신규제를 적용받지 않습니다. |
| Q20 | (1) 자본시장법 제45조②제1호와 금융지주회사법 제48조의2의 관계는 어떠합니까? (2) 금융지주회사법 제48조의2제2항에서 규정하는 투자매매ㆍ중개업자가 별도의 wall-cross 절차를 거치지 아니하고 투자자 증권 총액에 대한 정보를 계열회사에 제공할 수 있는지요? 또한, 그 투자매매ㆍ중개업자의 범위에 겸영금융투자업자도 포함됩니까? (3) 금융투자업자의 임직원이 계열회사 관계에 있는 금융투자업자 또는 금융지주회사의 임직원을 겸직하는 경우 자본시장법과 금융지주회사법과의 관계는 어떠합니까? |
☞ (1) 금융지주회사법 제48조의2제1항은 신용정보의 보호 및 이용에 관한 법률에 대한 특례만을 규정하고 있으므로, 자본시장법에서 교류를 금지하고 있는 정보는 wall-cross 요건을 준수하여야만 제공할 수 있습니다.
| (2) | 금융지주회사법 제48조의2제2항은 자본시장법 적용을 배제하고 금융지주회사법을 적용한다는 취지로서, 금융지주회사법이 규정하는 투자매매·중개업자의 범위에는 겸영금융투자업자를 포함됩니다. |
| (3) | 금융지주회사법 제39조제2항 및 제3항에 따라 자본시장법의 적용이 배제되는 경우 금융지주회사법이 적용된다고 할 것입니다. |
| Q21 | 계열회사가 투자자로서 금융투자업자와 거래하는 경우에도 회의ㆍ통신 규제의 적용을 받습니까? |
☞ 계열회사가 투자자의 지위에서 금융투자업자와 거래하기 위하여 회의·통신을 하는 경우에는 이와 관련된 규제의 대상으로 볼 수 없습니다.
| Q22 | 기업금융부서에서 진행하는 모집주선 및 총액인수 절차에 같은 사내 트레이딩사업부에서 청약이 가능합니까? |
☞ 증권의 인수하거나 모집주선 업무를 수행하는 금융투자회사에서 투자자의 지위에서 그 증권을 청약하는 행위는 인수의 개념(자본시장법 제9조제11항)과 배치되고 이해상충 발생가능성이 높아 허용되기 어렵습니다.
| Q23 | 기업금융부서에서 같은 회사 조사분석 담당부서로부터 제반 산업에 대한 이해향상을 위하여 교육을 받는 것이 이해상충에 해당됩니까? |
☞ 영업규정 제2-28조⑤에 따라 금융투자분석사가 기업금융업무 관련부서와 협의하고자 하는 경우에는 ❶"자료 교환"은 준법감시부서를 통하여야 하며, ❷"업무 협의"는 준법감시부서 직원의 입회하에 회의의 주요내용을 기록·유지하거나, 준법감시부서의 직원이 입회하지 못한 경우에는 협의내용을 전부 녹음하여 준법감시부서에 제출하여야 합니다. 다만, 금융투자분석사가 기업금융부서 직원을 대상으로 특정기업의 가치분석과 관련되지 않은 산업의 일반적인 현황 등을 교육하기 위한 경우 상기와 같은 내부통제절차는 필요하지 않습니다.
| Q24 | 금융투자업 중 장외파생상품에 대한 투자매매업만을 겸영 인가받은 외국은행 국내지점의 경우에도 외국본점과의 정보교류 차단장치 규제가 적용되는지요? |
☞ 겸영 금융투자업자의 경우에도 정보교류 차단조항(자본시장법 제45조)이 적용됩니다. 따라서 장외파생상품에 대한 투자매매업 만을 겸영하는 외국은행 국내지점의 경우에도 외국 본점과의 정보교류 차단 조항(법 제45조②)이 적용됩니다.
☞ 답변출처 : e-금융민원센터 회신사례
