5. 사내 정보교류의 차단 (☞자본시장법 시행령 제50조)
❏ 차단장치 설치 대상
➤ 원칙 : 금융투자업 관련 교류금지정보 생산업무로 제한
※ 운용사의 경우 통상 고유재산운용부서, 집합투자재산운용부서 간 차단장치를 설치하여야 함
| 정보교류 차단장치 설치대상 | 정보교류 차단내역 | |||||||||||||||||||||
실선(―) : 정보교류차단 부문 점선(┈) : 통합운용가능 부문 음영( ) : 좌우의 사업부 중 한 곳과 통합 운용 가능 | ① 정보교류금지 : 금융투자업자·투자자의 금융투자상품 매매·소유 정보 / 집합투자·일임·신탁재산의 구성·운용정보 / 기업금융 관련 미공개 중요정보 * 준법감시인 승인 등 요건 충족시 정보교류 허용(wall-cross) ② Chinese Wall로 구분된 영역간에는 임원(대표이사, 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 제외) 및 직원의 겸직 금지 ③ 사무공간, 출입문 및 전산설비 공동활용 금지 ④ 회의·통신 기록 유지 | |||||||||||||||||||||
➤ 차단장치 설치대상이 아니거나 설치가 면제되는 것 (예시)
| [고유재산 운용업무, 투자매매·중개업] / [집합투자업·신탁업] - 겸영·부수업무 → 금융투자업이 아님 - 부동산, 실물자산 등 운용·보관 → 금융투자상품 운용·보관업무 아님 - 경영분석, 회계·재무, 전산개발·운영, 컴플라이언스업무, 결제업무, 상품개발업무 등 후선업무 → 교류금지정보 생산업무가 아님 - 영업점에서 이루어지는 신탁계약 체결(권유 포함) → 신탁업이 아님 - 전업 부동산신탁업자의 [신탁업]과 [고유재산 운용업무] 간 - 전업 집합투자업자의 [집합투자업]과 [자기가 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권에 대한 투자매매·중개업] 간 [기업금융업무] / [고유재산 운용업무, 금융투자업] - 투자자문업에 해당하지 않는 M&A 조언(예: 단순 컨설팅) →부수업무로 정보교류 차단대상에서 제외 - 인수업무과정에서 취득한 증권을 매도하는 업무 - 모집·사모·매출의 주선과정에서 그 증권을 취득시키는 업무 - 증권신고서 제출 면제증권의 매매 또는 매매의 중개, 주선, 대리업무 - Pre-IPO, Block Deal 등 |
| (해외사례) 해외에서는 업무영역을 Private/Public Side(Sector)로 구분하기도 함 |
| - Private Side 임직원은 준법감시부에 거래주의 목록 수록의 대상이 된 MNPI* 또는 거래와 관련하여 변동사항이 있을 때마다 준법감시부에 통보하여야 함 * MNPI(Material Non-Public Information) : 교류금지정보 - 당해 업무의 규모가 관련법인의 자산규모 또는 매출액 등과 비교하여 일정수준(예: 5%)보다 적은 경우 또는 기타 관련법인의 영위업무 등과 비교하여 중요도가 낮은 경우에는 거래제한 대상목록에서 제외 가능 - 자본시장법 제71조제2호에 의하여 조사분석자료의 대상이 된 금융투자상품 관련 법인을 거래제한목록에 수록하여 자기매매를 제한해야 하는 경우에도 이용 가능  ※ 그림 출처: 준법감시협의회, 컴플라이언스 3호, <금융투자회사의 이해상충방지체계 구축>, P17 |
❏ 차단장치 주요내용
| ① | 정보교류 금지 |
| - | 차단장치 설치대상 간에는 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보, 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유 현황 정보, 집합투자재산·투자일임재산·신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보, 기업금융업무 관련 미공개중요정보의 교류 불가 |
| 교류금지정보 | 제공 가능 정보 |
| 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보 | 국채ㆍ지방채ㆍ특수채, MMF, 환매조건부 매매 증권, 전자단기사채, 자회사의 비상장 주권, 거래소·예탁결제원 또는 증권금융회사가 발행한 비상장주권, 경영의 건전성 유지를 위해 불가피한 거래 등 이해상충 발생가능성이 없다고 금감원장의 인정을 받아 거래하는 금융투자상품의 매매 및 소유현황 정보 |
| 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유현황 정보 | 투자자가 예탁한 증권의 총액, 증권의 종류별 총액 및 채무증권의 종목별 총액에 관한 정보 |
| 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 | 금융위원회가 고시한 기준에 따라* 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산의 구성내역과 운용에 관한 정보 중 1개월이 지난 정보 * ① 제공하는 정보의 종류와 내용 및 제공목적 등에 관하여 준법감시인의 사전승인 ② 정보 제공 및 수령 부서의 정보제공 내역 기록·유지 ③ 정보수령부서는 준법감시인의 승인을 얻은 목적에 한하여 사용 |
| 기업금융업무 영위과정에서 알게 된 법 제174조제1항 각 호의 미공개 중요정보 | 예외 없음 |
| - | 교류금지정보의 예외적 정보제공 허용기준(wall-cross) (☞ 금융투자업규정 제4-6조) |
| - 정보제공의 상당한 이유가 있을 것 - 업무필요상 최소한의 범위로 한정 - 해당 업무 관장 임원 및 준법감시인(감사 등 이에 준하는 자)의 사전 승인 - 정보제공과 관련된 기록 유지·관리 - 정보를 제공받은 임직원이 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하지 아니할 것 【wall-cross의 구체적 해석기준】(☞ 자본시장통합법상 정보교류 차단장치 운영방안 <참고1> 주요 해석사례(Q17), 금융위원회/금융감독원, ('09.2.3))
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| 해외 적용 사례 |
| - 업무수행상 일상적으로 교류금지정보를 생산하거나 습득이 용이한 부서는 Private Side로, 이해상충 발생가능성이 낮거나 관리가능한 부서는 그 이외의 시장에서 공개되어 시장참여자 모두에게 공개되는 정보를 이용하여 업무를 수행하는 부서는 Public Side로 분류하여 이들 간에 정보차단벽(Chinese Wall)이 설치되어 있음 - 정보차단벽 통과 등의 절차를 통해 교류금지정보에 접근이 가능한 일부 직원을 제외하고는 Private Side 직원은 Public Side 직원에게 교류금지정보를 공유하거나 중요내용의 추측이 가능하게 하는 행위를 하여서는 아니 됨. Public Side 직원도 정보차단벽 통과 이외의 경우에는 어떠한 경우에도 Private Side 직원으로부터 사적인 정보 이외에 어떠한 정보도 얻으려고 하여서는 아니 됨 【wall-cross의 개념 (Chinese wall 체계에서의 정보공유 절차)】  ※ 그림 출처 : 김유니스 & 남유선, <내부자거래와 이해상충 통제 및 관리수단으로서의 Chinese Wall의 법적 기능에 관한 연구>, P162 |
| ② | 임원 및 직원 겸직 금지 (☞ 자본시장법 제45조①제2호) |
| - | 차단장치 설치대상 부서 간에는 임원(대표이사, 감사, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 제외) 및 직원의 겸직 금지 |
| ③ | 사무공간·전산설비 공동 이용 금지 (☞ 자본시장법 제45조①제3호) |
| - | 사무공간의 경우에는 벽이나 칸막이 등을 통하여 공간적인 분리를 하여야 하며 출입문의 공동이용 및 교류금지정보에 해당하는 전산자료 공동열람도 금지 |
| 【사무공간 분리 등의 구체적 개념】(☞ 자본시장통합법상 정보교류 차단장치 운영방안 <참고1>주요 해석사례(Q19, 20), 금융위원회/금융감독원, '09.2.3) - 사무공간 분리 : 일상적인 과정에서 다른 부서의 정보를 시청각적으로 취득할 가능성이 없어야 함. 따라서 칸막이를 사용할 경우에는 벽과 유사한 수준이어야 하며, 투명한 유리벽 등을 사용하는 것은 위 규제를 위반하는 것에 해당 - 출입문 공동사용금지 : 출입문을 이용하는 과정(동선)에서 다른 부서의 정보에 대한 일상적 접근 가능성이 없어야 한다는 의미이며, 현관 등의 공동사용은 문제가 되지 아니함 - 전산설비 분리 : 별도 서버사용 또는 서버분리 등 하드웨어적인 개념이 아니라, 소프트웨어적인 개념의 분리를 의미함. 즉, ID 등의 인증과정을 통하여 정보접근을 제한하는 경우 위 요건을 충족한 것으로 볼 수 있음 |
| ④ | 기타 행위 제한 (☞ 자본시장법 제45조①제4호 및 시행령 제50조④) |
| - | 차단장치 설치 대상 업무간 독립된 부서 구분 및 독립적인 업무 처리 |
| - | 차단장치 설치대상 업무 담당 임직원간 해당 업무에 관한 회의통신을 하는 경우에는 내부통제기준에서 정하는 방법 및 절차에 따라 회의·통신에 관한 기록을 유지하고 준법감시인의 확인을 받아야 함 |
| 【정보교류 차단대상간 회의통신의 방법으로 교류금지정보를 제공할 수 있는지 여부】(☞ 자본시장통합법상 정보교류차단장치 운영방안 <참고1>주요 해석사례(Q18), 금융위원회/금융감독원, '09.2.3) - 정보교류 차단대상간 교류금지 대상 정보를 제공하는 것은 wall-cross요건에 따라야 하며, wall-cross요건을 갖추지 아니하고 회의·통신의 방법으로 정보를 제공하는 것은 Chinese Wall 규제를 위반한 것으로 볼 수 있음 - 자본시장법 시행령 제50조④제2호에 따른 회의·통신규제는 정보가 제공되지 아니하는 회의·통신을 규제하는 것이며, wall-cross요건을 갖춘 회의·통신의 경우에는 동 규제가 적용되지 아니함 |
| 적용 사례 |
| - 회의·통신규제는 교류금지정보가 제공되지 아니하는 경우에만 적용(사후보고)하며, 교류금지정보가 제공되는 경우에는 wall-cross기준 적용(사전승인) |
| 【사내 및 사외 회의·통신에 대한 기록·보관】(☞ 표준내부통제기준 제62조) ▶ 자본시장법 시행령 제50조제1항 각 호에 따른 업무를 수행하는 임직원 간 및 제 51조제5항에 따른 회의 또는 통신을 한 경우 회사는 서면, 전자적 방법 기타 기록·열람이 가능한 방법으로 그 회의 또는 통신에 관하여 기록하고 이를 보관하여야 함 ▶ 회의기록의 포함사항
▶ 통신기록의 포함사항
▶ 준법감시인은 통신방법을 정할 수 있으며, 회의 또는 통신을 한 자가 회의 또는 통신을 통하여 자료를 전달하거나 전달받은 경우에는 회의기록 또는 통신기록에 해당 자료의 사본을 포함하여야 함. 준법감시인 또는 준법감시인이 지정한 자는 회의기록 또는 통신기록 유지 여부와 그 내용의 적정성 등을 확인하여야 함 |
| 집합투자업자의 부서간 정보차단 적용 사례(△△운용) | |
| ① 정보교류 차단 대상 정보 정의 가. 투자자의 금융투자상품 매매 및 소유현황에 관한 정보. 다만, 투자자가 예탁한 증권의 총액과 증권의 종류별 총액에 관한 정보, 채무증권의 종목별 총액에 관한 정보는 제외 나. 집합투자재산과 투자일임재산의 구성내역과 운용에 관한 정보. 다만, 감독규정 4-6의 ⑤항에서 정하는 기준에 따라 준법감시인의 사전 승인을 받은 1개월이 지난 정보는 제외 다. 기업금융업무를 하면서 알게 된 정보로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조제1항 각 호 외의 부분에 따른 미공개중요정보 ② 정보교류 차단 대상 부서 : 당사 집합투자재산운용(△△자산운용의 조직구조상 주식운용본부, 채권운용본부, 파생상품운용부 그리고 해외운용부)과 집합투자업 중 기업금융업무 ※ 고유재산운용과 집합투자재산운용: 고유재산은 금융투자업규정 제4-6조⑦항에서 정한 범위 내의 금융투자상품에 운용함으로 자본시장법 시행령 제50조②항1호에 의거 정보교류차단 대상에서 제외
※ 집합투자업자의 직판업무 : 자본시장법시행령제50조제1항1호 마목에 따라 정보교류차단 대상에서 제외 ③ 정보교류 차단 방법 가. 정보교류 차단 대상 부서 임원(대표이사, 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회의 위원을 제외) 및 직원 간 겸직 금지 나. 정보교류 차단 대상 정보에 관한 전산자료가 공유되지 못하고 독립되어 열람되도록 관리 다. 정보교류 차단 대상 부서의 사무실을 공간적으로 분리 라. 회의·통신 통제 1) 정보교류 차단 대상 부서에 소속된 직원상호간은 해당 업무에 관한 회의 또는 통신을 한 경우 회의록에 해당 내용을 작성하여 소속 부서장의 확인을 받아 이를 보관해야 함 2) 위 경우에 해당하는 부서장은 분기별로 관련 회의록을 준법감시인에게 확인 받아야 함 ④ 정보 제공 및 관리: 정보교류 차단 대상 정보를 정보교류 차단 대상 부서간에 공유하기 위해서는 다음 사항을 따라야 함 가. 정보제공 요청사유 1) 투자자에게 유리한 의사결정에 요청한 정보가 필요할 것 2) 정보를 제공함으로써 두 부서간(두 부서에서 운용하는 펀드의 수익자간 포함) 이해상충이 발생 하지 않을 것 3) 해당 업무를 관장하는 임원의 승인을 받았을 것 나. 정보제공 요청 절차 1) 정보제공을 요청할 수 있는 자 : 정보교류 차단 대상 부서의 부서장 2) 정보제공 요청자는 정보제공 승인신청서를 통해 준법감시인에 승인을 요청하여야 하며, 정보제공 승인신청서에는 다음 사항이 포함되어야 함 - 정보신청 목적 - 정보의 범위 : 정보교류 차단 대상 정보에 대하여 구체적인 범위를 적시 ※ EX) 특정 펀드가 보유하고 있는 채권종류별 총액 혹은 특정기간 동안 특정 유가증권의 매매 내역 등 - 정보 이용자 - 해당 정보를 정보신청 목적 이외의 용도로 사용하지 않겠다는 확인서 - 정보 사용과 관련하여 준법감시인의 요청이 있는 경우 정보제공에 응한다는 확인서 - 정보신청(정보를 사용한 내역 포함)에 대한 기록을 유지하겠다는 확인서 다. 준법감시인은 다음 사항을 고려하여 정보제공 승인여부를 검토하여야 함 1) 정보를 제공하는 임직원이 해당 정보를 제공할 상당한 이유가 있을 것 2) 제공하는 정보가 업무상 필요한 최소한의 범위로 한정될 것 3) 해당 업무를 관장하는 임원의 승인을 받을 것 4) 정보 제공과 관련된 기록을 유지관리 할 것 5) 정보를 제공받은 임직원이 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하지 아니할 것 라. 준법감시인은 다음 사유가 발생할 것으로 예상되는 경우에는 정보제공 요청을 거절하여야 함 1) 투자자들(투자자와 집합투자업자 상호간 포함) 사이에 이해상충이 발생할 가능성 2) 요청된 정보가 업무외적으로 사용될 가능성이 있다고 예상되는 경우 마. 정보제공에 대한 사후 점검 및 조치 1) 정보제공 요청부서의 기록을 검토하여 요청한 정보를 목적에 맞게 사용하였는지 여부를 점검 2) 요청한 정보를 해당 목적 이외의 목적으로 사용한 경우 조치 - 발생한 이해상충 유형에 대하여 경영진에 보고 - 제공한 정보를 소각 - 업무담당자는 인사위원회 회부 요청 |
❏ 정보접근 권한(☞ 표준내부통제기준 제57조, 제58조)
➤ 정보차단벽 내의 임직원
| ① | "정보차단벽 내의 임직원"이라 함은 특정 정보차단벽 내에 위치한 사업부 또는 사업기능에 직무상 소속되어 있는 임직원을 말함 |
| ② | 정보차단벽 내의 임직원은 다른 정보차단벽 안의 사업부 또는 사업기능의 업무를 겸직하거나 파견 근무를 하여서는 아니 됨 |
| ③ | 특정 정보차단벽 내에 위치한 사업부 또는 사업기능에 소속되어 있지는 않으나, 자신의 업무수행상 비밀정보를 상시적으로 접하는 임직원은 당해 사업부 또는 사업기능에 소속된 임직원과 동일하게 비밀정보를 알고 있는 것으로 봄 |
➤ 정보차단벽 위의 임직원
| ① | "정보차단벽 위의 임직원"이라 함은 직위 또는 직무상 관리·감독의 책임이 있어 비밀정보의 흐름의 적정성을 감독할 필요가 있다고 준법감시인이 지정하는 임직원을 말함 |
| ② | 정보차단벽 위의 임직원은 비밀유지, 부당정보이용금지, 선행매매 금지 등 준법감시인이 정하는 바에 따라 의무와 제한 사항을 준수하여야 함 |
| ③ | 정보차단벽 위의 임직원은 비밀정보를 보유하지 않은 경우에도 이를 알고 있는 것으로 간주하여야 함 |
