5. IPO 참여 및 점검
| 5-1. | 수요예측 및 청약 간 점검 사항 |
❏ 목적
➤ 상장 전 공모주 투자, 실권주 투자 등의 수요예측 참여·배정·청약 기준 및 절차에 관한 사항을 정함으로써 건전한 기관투자가 및 수요예측참여자가 되는 것을 목표로 함
| ① | 수요예측 참여(사전승인 절차 필요) |
➤ 펀드 별 공모주 투자한도 제한
| - | (회사별 한도) 집합투자재산의 전체 펀드에서 공모주 수요예측 참여 한도 설정 |
| - | (펀드별 한도) 공모·사모 펀드 별로 공모주 수요예측에 참여 할 수 있는 한도 설정 |
| 펀드 별 공모주 투자가능 한도의 설정(사례) |
| 공모주 수요예측에는 펀드별 공모주 투자가능 비중의 90% 이내에서 참여하여야 하며 펀드별 공모주 투자가능 비중은 공모펀드의 경우 펀드 자산총액의 10%, 사모펀드의 경우 펀드 자산총액의 MIN(50%, 운용지침에서 정하는 종목 별 투자한도)를 의미함 |
| 공모주 수요예측 참여 신청서(사례) |
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➤ 준법감시인 확인 사항
| - | 펀드별 공모주 투자한도 및 펀드 별 사전자산배분 내역을 확인함 |
➤ 주요 수요예측 참여 결과 공유
| - | IPO를 담당하는 주무부서에서 결정한 수요예측 간 가격범위, 한도, 확약 기간 등의 적정성을 확인 |
| ② | 배분 및 청약(사전승인 절차 필요) |
➤ 펀드 별 사전자산배분에 따른 배분 적정성 검토
| - | 공모주 수요예측 참여 결과 회사가 배정받은 전체수량이 펀드별 수요예측 참여 수량에 따라 균등한 비율로 배분되어 청약에 참여하는지 확인 |
| * | 성과보수가 높은 펀드에 물량이 더 배정되지 않도록 통제 |
| 공모주 청약 신청서(사례) |
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| ③ | 사후 조치 |
➤ 투자결과 통보 프로세스
| - | 총 발행주수, 총 공모 주식수량, 펀드별 참여 및 청약수량, 발행주식 대비 공모주 투자비중 등 |
➤ 확약기간 여부 및 시스템 반영
| - | 일정기간 의무보유를 확약하고 배정받은 공모주 투자 건에 대하여 해당 종목이 상장 후 의무보유 확약기간 종료일 전에 매도가 되지 않도록 사전등록 관리 등 의무보유확약 위반 방지를 위한 프로세스를 이행하여야 함 |
→ 단, 기존 배정 물량 외 상장 후 추가로 매수하여 펀드에서 보유하는 물량은 매도 가능함
| * | 의무보유확약 기간은 상장시점이 아닌 배정시점(입고시점)부터 기산되므로 상장 전 장외매도도 의무보유확약 위반에 해당됨 |
| 5-2. | IPO 단계별 유의사항 |
❏ 관계인수인 인수증권 편입 규제(불건전영업행위 금지)
➤ 집합투자업자 또는 투자일임업자의 관계인수인이 공모주 상장을 위한 주관회사 및 인수단으로 참여하는 경우 그 집합투자업자는 공모주 수요예측 및 청약에 참여할 수 없음
| - | 다만, 관계인수인이 인수한 증권이 증권시장에 상장된 경우 증권시장에서 매수하는 것은 가능 |
| 자본시장법 제85조(불건전 영업행위의 금지) 집합투자업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다. 1. 집합투자재산을 운용함에 있어서 금융투자상품, 그 밖의 투자대상자산의 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있는 매수 또는 매도 의사를 결정한 후 이를 실행하기 전에 그 금융투자상품, 그 밖의 투자대상자산을 집합투자업자 자기의 계산으로 매수 또는 매도하거나 제삼자에게 매수 또는 매도를 권유하는 행위 2. 자기 또는 대통령령으로 정하는 관계인수인(이하 이 절에서 "관계인수인"이라 한다)이 인수한 증권을 집합투자재산으로 매수하는 행위 3. 자기 또는 관계인수인이 대통령령으로 정하는 인수업무를 담당한 법인의 특정증권등(제172조제1항의 특정증권등을 말한다. 이하 이 호에서 같다)에 대하여 인위적인 시세(제176조제2항제1호의 시세를 말한다)를 형성하기 위하여 집합투자재산으로 그 특정증권등을 매매하는 행위 4. 특정 집합투자기구의 이익을 해하면서 자기 또는 제삼자의 이익을 도모하는 행위 5. 특정 집합투자재산을 집합투자업자의 고유재산 또는 그 집합투자업자가 운용하는 다른 집합투자재산, 투자일임재산(투자자로부터 투자판단을 일임받아 운용하는 재산을 말한다. 이하 같다) 또는 신탁재산과 거래하는 행위 6. 제삼자와의 계약 또는 담합 등에 의하여 집합투자재산으로 특정 자산에 교차하여 투자하는 행위 7. 투자운용인력이 아닌 자에게 집합투자재산을 운용하게 하는 행위 8. 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위 자본시장법 시행령 제87조(불건전 영업행위의 금지) ① (생략) 2. 법 제85조제2호를 적용할 때 인수일부터 3개월이 지난 후 매수하는 경우 2의2. 법 제85조제2호를 적용할 때 인수한 증권이 국채증권, 지방채증권,「한국은행법」제69조에 따른 한국은행통화안정증권, 특수채증권 또는 법 제4조제3항에 따른 사채권(주권 관련 사채권 및 제176조의13제1항에 따른 상각형 조건부자본증권은 제외한다. 이하 이 호에서 같다) 중 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 사채권의 경우에는 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 발행조건, 거래절차 등의 기준을 충족하는 채권으로 한정한다. 2의3. 법 제85조제2호를 적용할 때 인수한 증권이 증권시장에 상장된 주권인 경우로서 그 주권을 증권시장에서 매수하는 경우 3. 법 제85조제5호를 적용할 때 집합투자업자가 운용하는 집합투자기구 상호 간에 자산(제224조제4항에 따른 미지급금 채무를 포함한다)을 동시에 한쪽이 매도하고 다른 한쪽이 매수하는 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 집합투자업자는 매매가격, 매매거래절차 및 방법, 그 밖에 투자자 보호를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 준수하여야 한다. 가. 법, 이 영 및 집합투자기구의 집합투자규약상의 투자한도를 준수하기 위한 경우 나. 집합투자증권의 환매에 응하기 위한 경우 다. 집합투자기구의 해지 또는 해산에 따른 해지금액 등을 지급하기 위한 경우 라. 그 밖에 금융위원회가 투자자의 이익을 해칠 염려가 없다고 인정한 경우 4. 법 제85조제5호를 적용할 때 특정 집합투자재산을 그 집합투자업자의 고유재산과 제85조제2호에 따른 매매중개를 통하여 같은 호 각 목의 투자대상자산을 매매하는 경우 (생략) |
❏ 기업공개를 위한 수요예측에 참여 가능한 기관투자자
➤ 집합투자업자(법 제8조4항 및 법 시행령 제10조제2항제8호), 투자일임업자(법 제8조제6항), 금융위원회에 보고된 집합투자기구(법 제182조 및 법 제249조의6) 및 이에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 등
| - | 투자회사는 펀드(투자신탁)와는 다른 법인격을 갖고 있고, 관련 규정에서 IPO를 위한 수요예측에 참여 가능 주체로 구분하고 있으므로 펀드와 별도의 IPO참여 절차를 밟아야 하지만, 실무상 투자회사(뮤추얼펀드)를 펀드에 준하여 집합투자재산과 사전배분을 준수하고 IPO에 참여하고 있음 |
| * | 투자회사도‘기관투자자(제8호나목)'에 해당함에 따라 집합투자업자와 별도로 청약에 참여하여야 하나, 실무적으로 투자회사가 공모주 수요예측 및 청약/배정에 참여할 수 있는 방법이 없음 |
➤ 투자일임재산으로 수요예측 참여 시 조건 (☞ 증권 인수업무 등에 관한 규정 §5의2)
| - | 투자자가 인수규정에서 정한 기관투자자일 것 |
| - | 투자자가 불성실수요예측 참여자로 지정되어 수요예측참여가 금지된 자가 아닐 것 |
| - | 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과하고 수요예측 참여일전 3개월 간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것 |
| - | 아래에 해당하지 아니할 것 |
| 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 |
| - | 상기의 조건을 모두 충족한다는 확인서를 대표주관회사에 제출하여야 함 |
| 투자일임회사의 제출 확약서(예시) |
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| 투자일임업자의 일괄 수요예측 참여 관련 Q&A |
| ■ 질의사항 : 투자일임업자는 고객의 투자일임재산으로 공모주 수요예측 참여시 사전에 다수 투자일임계좌의 청약 예정금액을 정한 후 이를 일괄하여 투자일임업자 명의로 수요예측 및 청약에 참여하는 것이 자본시장법상의 불건전 영업행위(법§98②8, 법§98②6)에 해당하는지 여부 ■ 답변사항 : ① 각 투자일임재산별로 공모주 수요예측 참여 여부·금액 등이 사전적·차별적으로 결정되어 투자일임업자가 투자일임재산별로 자산배분명세를 미리 확정한 후, 공모주 청약·배정이 투자일임업자를 통해 일괄 처리되는 경우에 한하여 집합주문에 해당될 수 있음 ② 투자일임업자 명의로 공모주를 배정받아 이를 사전에 정한대로 개별 투자일임재산에 배분하는 것은 법령상 금지된‘투자일임업자 고유재산과 투자일임재산간의 거래'에 해당되지 않으나, 투자일임업자와 개별 투자일임재산간 배정받은 공모주(결제자금)의 계좌이동 과정에서 거래차익이나 수수료가 발생하지 않도록 주의해야 함 |
| 인수업무규정 제2조(용어의 정의) 8.“기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18> 나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 <개정 2015. 12. 15> 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17, 개정 2015. 12. 15> 마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하"투자일임회사"라 한다)<개정 2015. 7. 16> 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16> 사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) <신설 2015. 6. 18> 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하"부동산신탁회사"라 한다) <신설 2015. 6. 18> |
| 5-3. | 불성실 수요예측참여 행위 금지 |
❏ 불성실 수요예측참여행위의 정의
| 인수업무규정 제17조의2(불성실 수요예측참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측참여행위로 본다. <개정 2012. 1. 17> 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우. <개정 2011. 11. 30, 2012. 1. 17> 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. <개정 2012. 1. 17> 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우 <개정 2014. 11. 20> 5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 <신설 2015. 6. 18> 6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우 <개정 2012. 1. 17, 2014. 11. 20, 2015. 6. 18> |
※ 인수업무규정 제1항2호를 적용할 때, 의무보유확약기간 종료일은 해당 주식의 매매결제일이 아닌 매매체결일을 기준으로 함
❏ 불성실 수요예측참여자 지정기준
➤ 기업공개 수요예측
| - | 수요예측 참여제한 기간 |
| 적용 대상 | 위반금액* | 수요예측 참여제한기간 |
| 미청약·미납입 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | |
| 의무보유 확약위반 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | |
| 제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유 | 12개월 이내 금지 | |
| 제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유 | 6개월 이내 금지 | |
| * | 미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격 |
의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격
| * | * 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 |
| - | 가중·감면 |
· 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음
· 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음
| - | 제재금 산정기준 |
· 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원
➤ 무보증사채 수요예측
| - | 지정 기준 |
| 사 유 | 위반금액 | 비중*(%) | 참여제한기간 |
| 미청약·미납입 | 400억원 초과 | 50%초과 | 4개월 |
| 200억원 초과 400억원 이하 | 20%초과 50%이하 | 3개월 | |
| 200억원 이하 | 2개월 | ||
| 제17조의2제1항제3호 및 제5호에 해당하는 사유 | 1개월 | ||
| * | 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 |
| - | 가중·감경 |
· 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음
· 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음
| - | 제재금 산정기준 |
· 수요예측 참여제한기간(개월수) × 1,000만원
➤ 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)
| - | 가중·감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 |
| - | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 |
| * | 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함 |
