7. 투자신탁의 합병
❏ 합병계획서와 수익자총회
➤ 투자신탁의 합병은 모든 권리와 의무의‘포괄승계'가 원칙
| - | 신탁계약의 체결 당사자인 1)‘동일한 집합투자업자'내에서만 가능하며, 2) 존속하는 투자신탁 이외의 모든 투자신탁은 반드시 소멸하는‘흡수합병'의 방법으로만 합병 가능 (☞ 법 §193 ①) |
➤ 집합투자업자는 합병계획서를 작성하고 수익자총회 결의를 통해 투자신탁을 합병할 수 있음
| - | 합병에 반대하는 수익자에게는 수익증권 환매 청구권이 부여되며, 채권자 보호를 위한 상법상의 이의 절차가 준용됨 (☞ 법 §193 ②) |
| 자본시장법 제193조(투자신탁의 합병) ① 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 그 집합투자업자가 운용하는 다른 투자신탁을 흡수하는 방법으로 투자신탁을 합병할 수 있다. ② 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 제1항에 따라 투자신탁을 합병하고자 하는 경우 다음 각 호의 사항을 기재한 합병계획서를 작성하여 합병하는 각 투자신탁의 수익자총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 건전한 거래질서를 해할 우려가 적은 소규모 투자신탁의 합병 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다. <개정 2013.5.28.> 1. 투자신탁의 합병으로 인하여 존속하는 투자신탁의 증가하는 신탁원본의 가액 및 수익증권의 좌수 2. 투자신탁의 합병으로 인하여 소멸하는 투자신탁의 수익자에게 발행하는 수익증권의 배정에 관한 사항 3. 투자신탁의 합병으로 인하여 소멸하는 투자신탁의 수익자에게 현금을 지급하는 경우 그 내용 4. 합병하는 각 투자신탁의 수익자총회의 회일 5. 합병을 할 날 6. 투자신탁의 합병으로 인하여 존속하는 투자신탁의 신탁계약을 변경하는 경우 그 내용 7. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항 자본시장법 시행령 제226조(투자신탁의 합병) ① 법 제193조제2항제7호에서"대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 투자신탁의 합병으로 인하여 이익금을 분배하는 경우에는 그 한도액 2. 투자신탁의 합병으로 인하여 투자신탁의 계약기간 또는 투자신탁의 회계기간을 변경하는 경우에는 그 내용 3. 보수 또는 환매수수료 등을 변경하는 경우에는 그 내용 4. 수익증권의 합병가액을 계산하기 위한 투자신탁재산의 평가에 관한 사항 5. 합병으로 인하여 수익증권을 발행하는 경우에는 1좌에 미달하는 단수의 처리에 관한 사항 |
❏ 보고의무 등
➤ 집합투자업자는 수익자총회일 2주 전부터 합병 후 6월이 경과하는 날까지, 합병하는 각 투자신탁의 최종 결산서류 등을 집합투자업자의 본점과 판매회사의 영업점에 비치하고 수익자의 열람 및 교부에 응할 수 있도록 하여야 함
➤ 집합투자업자는 투자신탁을 합병한 경우 그 사실을 금융위원회에 보고하여야 하며, 합병되는 투자신탁의 수익증권이 증권시장에 상장된 경우에는 거래소에도 보고하여야 함(투자회사의 경우에도 동일)
| 일반 투자신탁의 합병 시 비치서류 (자본시장법 §193 ④) | 소규모 투자신탁의 합병에 대한 통지 (자본시장법 시행령 §225의2 ②) |
| 가. 합병하는 각 투자신탁의 최종 결산서류 나. 합병으로 인하여 소멸하는 투자신탁의 수익자에게 발행하는 수익증권의 배정에 관한 사항 및 그 이유를 기재한 서면 | 가. 소규모 투자신탁의 합병에 대한 반대수익자의 수익증권매수청구권에 관한사항 |
| 다. 합병계획서* | 나. 합병계획서 |
| * 기재사항(법 §193 ②, 령 §226 ①) 흠결시 합병무효의 소의 원인이 될 수 있음 |
❏ 소규모 투자신탁의 합병에 관한 특례
➤ '13.5.28 개정된 자본시장법에서는 임의해지 사유에 해당하는 소규모 투자신탁을 합병하고자 하는 경우 보다 완화된 절차를 적용할 수 있도록 허용하고 있음. 이 경우 다음의 요건을 모두 충족하여야 함
| - | 사모집합투자기구가 아닌 투자신탁(추가형인 경우에 한정)으로서 설정 후 1년이 되는 날에 원본액이 50억원 미만이거나 1년이 지난 후 1개월간 계속하여 투자신탁의 원본액이 50억 미만일 것 |
| - | 각 투자신탁의 집합투자기구의 종류가 동일할 것 |
| - | 각 투자신탁의 집합투자규약에 따른 투자대상자산 등이 유사할 것 |
| 자본시장법 시행령 제225조의 2(소규모 투자신탁의 합병 특례) ① 투자신탁을 설정한 집합투자업자는 법 제193조제2항 각 호 외의 부분 단서에 따라 합병하려는 투자신탁이 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 같은 항 각 호 외의 부분 본문에 따른 합병계획서의 작성 및 수익자총회의 결의를 거치지 아니할 수 있다. 이 경우 합병하려는 투자신탁 중 하나 이상이 제223조제3호 또는 제4호에 해당하지 아니하는 경우에는 합병비율의 적정성, 그 밖에 투자자 보호와 건전한 거래질서의 유지를 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항에 대하여 합병 전까지 금융위원회의 확인을 받아야 한다. ,<개정 2015.10.23.> 1. 합병하려는 투자신탁 중 하나 이상이 제223조제3호 또는 제4호에 해당할 것 2. 그 투자신탁 간에 법 제229조에 따른 집합투자기구의 종류가 동일할 것 3. 그 투자신탁 간에 집합투자규약에 따른 투자대상자산 등이 유사할 것 [본조신설 2013.8.27.] |
