제15조(불건전한 인수행위의 금지)
| ① | 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 대표주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 대표주관회사 업무의 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 다음 각 호의 사항에 대한 구체적인 내용을 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하여야 한다. <개정 2024. 6. 28> |
| 1. | 대표주관회사의 의무 및 금지행위 <신설 2024. 6. 28> |
| 2. | 발행회사의 주요 현황, 이해상충 여부 등 대표주관계약 체결 전 확인사항 <신설 2024. 6. 28> |
| 3. | 대표주관업무에 대한 수수료, 계약해지 조건 등 대표주관계약에 구체적으로 명시되어야 할 사항 <신설 2024. 6. 28> |
| 4. | 발행회사 위험 수준에 따른 실사팀 구성, 내부 검토 및 심의 수준 결정 기준 <신설 2024. 6. 28> |
| 5. | 제5조제9항제1호에 따른 공모가격 결정을 위한 내부기준의 제정 및 운영에 관한 사항 <신설 2024. 6. 28> |
| 6. | 제5조제9항제1호의 내부기준과 다르게 공모희망가격 범위를 산정하는 경우, 그 타당성에 대한 내부 조사분석인력의 의견 청취 및 위험관리위원회 등의 사전 검토·승인 절차 <신설 2024. 6. 28> |
| 7. | 제5조제9항제1호의 내부기준과 다르게 수요예측 결과를 반영한 후 발행회사와 공모가격을 협의하여 결정하는 경우, 위험관리위원회 등의 사전 검토·승인 절차 <신설 2024. 6. 28> |
| 8. | 투자위험, 공모희망가격 범위의 적정성 등 인수계약 체결 전 확인사항 <신설 2024. 6. 28> |
| 9. | 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차 <신설 2024. 6. 28, 개정 2025. 3. 13> |
| 10. | 상장예비심사신청서 및 증권신고서(정정신고서 포함) 관련 위험관리위원회 등의 검토 절차 <신설 2024. 6. 28> |
| 11. | 대표주관업무 수행 내용에 대한 인수업무조서 작성 및 보관 절차 <신설 2024. 6. 28> |
| 12. | 내부통제기준 준수 여부를 연1회 이상 정기적으로 점검하고 평가하여 위험관리위원회에 보고하는 절차 <신설 2024. 6. 28> |
| ② | 금융투자업규정 제4-19조제4호에서 "협회가 정한 기준"이란 제5조 또는 제12조에서 정한 사항을 충족하는 것을 말한다. |
| ③ | 금융투자업규정 제4-19조제6호에서 "협회가 정한 기준"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. <개정 2016. 12. 13> |
| 1. | 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 다음 각 목의 사항이 기재된 인수업무조서를 작성하고 작성자와 검토·승인자가 서명하여야 한다. 다만, 대표주관 업무를 수행하지 아니한 인수회사의 경우 인수업무와 관련된 사항에 한하여 작성한다. <개정 2024. 6. 28> |
| 가. | 기업실사 관련 사항 |
| 나. | 공모희망가격 산정경과 및 산정방법 등에 관한 사항 |
| 다. | 수요예측등 관련 사항 <개정 2016. 12. 13> |
| 라. | 공모가격 산정, 물량배정 및 청약에 관한 사항 |
| 마. | 자신 및 자신의 이해관계인의 발행회사 주식등의 보유 현황 등 발행회사와의 이해관계에 관한 사항 |
| 바. | 자신 및 자신의 이해관계인이 보유하고 있는 발행회사 주식 등의 처분제한 등에 관한 사항 |
| 사. | 내부통제기준 준수 여부 |
| 아. | 그 밖에 대표주관회사 또는 인수회사가 필요하다고 인정하는 사항 |
| 2. | 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 제1호에 따른 인수업무조서와 제1호 각 목의 어느 하나와 관련된 자료를 해당 발행회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 날부터 5년 이상의 기간 동안 보관할 것 <개정 2024. 6. 28> |
| ④ | 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. |
| 1. | 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 |
| 2. | 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17> |
| 가. | 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17> |
| 나. | 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17> |
| 다. | 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17> |
| 라. | 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17> |
| 1) | 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17> |
| 2) | 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17> |
| 3. | 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17> |
| 4. | 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. |
| 5. | 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 |
| 6. | 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 |
| 7. | 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15> |
| ⑤ | 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모"란 제2조제3호에 따른 기업공개 및 같은 조 제4호에 따른 장외법인공모를 말한다. |
| ⑥ | 제4항을 적용함에 있어 기업공개 및 장외법인공모의 경우에는 제6조제2항부터 제8항까지의 규정을 준용하고, 무모증사채공모의 경우에는 제6조제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. <개정 2015. 12. 15> |
| ⑦ | 제6항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제13조제3항제1호 또는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 따라 취득하는 외국 기업이 발행하는 주식은 제4항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24> |
| ⑧ | 기업공개를 위한 대표주관회사는 다음 각 호의 사항을 준수하여 기업실사업무를 수행한다. <신설 2024. 6. 28> |
| 1. | 실사책임자(「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제2호에 따른 임원 중에서 선임한다)는 사전 실사계획 및 실사 진행 경과를 확인하고, 실사 팀원이 수행한 최종 실사 결과보고서를 검토하여 승인할 것 <신설 2024. 6. 28> |
| 2. | <별표 2> "기업공개를 위한 기업실사 항목 및 방법"에 따라 실사업무를 수행할 것 <신설 2024. 6. 28> |
| 3. | 경영권 변동가능성, 신규사업 추진 계획, 타법인주식 취득 계획, 자금조달 계획 등과 관련하여 경영진 면담을 필수적으로 실시할 것 <신설 2024. 6. 28> |
| 4. | 발행회사가 제출한 자료와 경영진의 주장에 대해 시중 정보 수집, 전문가 의견 확인, 회사 거래처 및 담당부서 직원 면담 등의 방법으로 검증할 것 <신설 2024. 6. 28> |
| 5. | 청약일 전일까지 경영상 주요 변동사항 발생 여부를 확인하고, 주요변동사항 발생시에는 증권신고서 정정 필요성을 검토할 것 <신설 2024. 6. 28> |
<전문개정 2013. 11. 29>
