2. 대표주관계약서 내용
| 대표주관계약을 체결한 경우, 대표주관회사 및 발행회사는 신의성실의 원칙에 따라서 각자의 권리와 의무를 이행해야 할 것이나, 실제 기업실사를 함에 있어서는 자료제출의 범위 등과 관련하여 이견이 발생하여 원만한 관계를 훼손하는 경우도 발생하고 있습니다. 따라서, 대표주관계약서에는 가능한 한 자료제출의 범위, 계약해지 사유 및 분쟁시 처리사항에 대해서 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 가. | 「증권인수업무에관한규정」에서 정한 사항 |
| - | 현행 인수규정 제3조제2항에서는 경영 및 재무관련 자료확인 및 현지조사에 관한 사항 등 일정한 사항을 대표주관계약서의 내용에 포함하도록 하고 있는 바, 인수규정에서 정한 사항을 확인하고 이를 반영하도록 합니다. |
| 나. | 발행회사의 자료제출 관련사항 |
| - | 대표주관회사가 기업실사를 할 때, 발행회사가 영업비밀 등을 이유로 하여 대표주관회사가 요구하는 자료를 제출하지 않는 경우가 있으므로, 대표주관회사는 대표주관계약 체결시 자료제출의 범위에 대해 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 다. | 발행회사 제출자료의 허위 또는 누락 등의 처리 관련사항 |
| - | 대표주관계약을 체결한 후 발행회사가 대표주관회사에 제출하는 자료들은 증권신고서를 작성하는데 가장 중요한 기초자료가 됩니다. 따라서, 제출자료의 허위 또는 누락에 대한 책임에 대하여 명시하는 것이 필요할 것입니다. |
| 라. | 발행회사가 작성한 증권신고서 또는 투자설명서의 허위 또는 누락 등의 처리 관련사항 |
| - | 신고서 등에 기재되는 내용이 진실하지 않거나 또는 중요사항이 누락되었다는 조사 결과가 나오는 경우, 대표주관회사는 발행회사에 대하여 신고서 등의 기재내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요청해야 하고 이에 대하여 발행회사가 정당한 사유없이 응하지 않을 경우에는 인수계약을 취소할 수 있음을 명시하는 것이 바람직 할 것입니다. |
| 마. | 계약의 해지 및 변경 관련사항 |
| - | 대표주관계약을 체결하고 공모절차를 진행하는 동안 대표주관회사와 발행회사 간에는 많은 이견들이 발생하게 되고 대표주관계약을 해지하게 되는 경우도 종종 발생하고 있습니다. 이 때, 대표주관회사 또는 발행회사의 해지권을 언급하지 않거나 지나치게 제한하는 것은 분쟁의 원인이 될 수 있으므로 계약해지 사유 또는 계약변경 사유를 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 바. | 대표주관회사의 비밀유지의무 관련사항 |
| - | 현행 인수규정 제16조는 주관회사가 대표주관계약의 이행과 관련하여 알게 된 내용을 제3자에게 누설하거나, 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용할 수 없도록 하고 있는 바, 인수규칙의 내용을 확인하고 이에 대하여 대표주관계약서에도 명시하는 것이 바람직 할 것입니다. |
| 사. | 계약에서 정하지 않은 사항의 처리 관련사항 |
| - | 대표주관계약서에 발행회사 및 대표주관회사의 모든 권리와 의무를 명시하는 것이 바람직 할 수 있으나, 현실적으로 모든 사항을 기재할 수는 없으므로 계약에서 정하지 않은 사항의 처리에 대해 구체적으로 정합니다. 예를 들어, "계약에서 정하지 않은 사항에 대하여 이의가 있는 때에는 협의에 의하고, 협의에 의해 처리가 되지 않는 경우에는 상관례에 의한다"와 같이 정하면 될 것입니다. |
| 아. | 관할법원 관련사항 |
| - | 관할법원에 대해서 기재하지 않는다면 법률에 따라 관할법원이 정해지므로 관할법원을 반드시 기재하여야 하는 것은 아니지만, 상호 편의를 위하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 계약서에 기재할 수 있을 것입니다. |
| 자. | 계약기간 관련사항 |
| - | "본 계약의 계약기간은 계약체결일로부터 ○년간으로 한다"와 같이 일정기간을 정하여 계약서에 명시하는 것이 사후분쟁 예방을 위해 바람직 할 것입니다. |
| 차. | 기타 대표주관계약에 있어 필요한 사항 |
| - | 상기 사항 이외에 대표주관회사 또는 발행회사가 중요하다고 생각하거나, 필요하다고 생각하는 사항에 대하여 상호협의 하에 대표주관계약서에 명시할 수 있습니다. |
