2. 발행회사로부터 징구받는 자료 및 주요 검토사항
| 발행회사에 대해 완전히 이해하고 분석하기 위해서는 발행회사로부터 받는 자료 뿐만 아니라, 인터넷뉴스 검색, 공시사이트 검색 및 관련단체(협회 등)를 통해 충분한 자료를 얻도록 합니다. 발행회사로부터 징구하는 자료는 객관적이고 세부적이며 정확한 내용을 확보할 수 있도록 적극적으로 노력하여야 할 것입니다. 특히, 재무ㆍ회계ㆍ세무 관련자료의 내용 중 확인이 가능한 사항에 대해서는 기업방문시에 사실확인을 충실히 하는 것이 바람직 할 것입니다. 또한, 투자자의 투자의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있으나 발행회사에 불리한 이면계약 및 우발채무 등의 자료에 대해서는 발행회사가 은폐 또는 축소할 수 있으므로, 발행회사 임직원에 대한 면담 또는 자료제출 요구시 이에 대하여 확인하는 것이 필요할 것입니다. 발행회사로부터 수령하는 자료는 문서 뿐만 아니라 전자문서 또는 파일 등 다양한 형태로 수령할 수 있을 것입니다. |
| 가. | 일반자료 |
| ① | 대표이사 확인서 |
| - | 대표주관회사에 제출하는 자료가 진실하다는 것을 기재한 확인서 |
| ② | 회사소개서 |
| - | 설립일, 설립목적, 회사연혁, 사업내용 등 일반적인 사항 확인 |
| ③ | 정관 및 내부규정 |
| - | 주식발행ㆍ양도에 대한 제한, 증권 발행한도, 증권 발행절차, 주식매수선택권제도 및 기업연금제도 등 발행회사의 재무와 관련한 사항을 중심으로 정관 및 내부규정의 내용을 확인 |
| ④ | 주주총회 등 의사록 |
| - | 주주총회ㆍ이사회ㆍ위원회 등의 정기적 개최 여부 및 의결내용에 대하여 확인 |
| ⑤ | 등기부등본(말소분 포함) |
| - | 설립일ㆍ발행주식총수ㆍ자본금ㆍ목적사업ㆍ주식매입선택권ㆍ주식관련사채ㆍ(전ㆍ현직)임원인적사항(경력, 겸직여부등) 등 등기부등본 기재사항 확인 |
| ⑥ | 금융위원회 및 행정기관 제출서류 |
| - | 증권발행시의 금융위위원회 제출서류, 벤처기업지정 신청서류 및 인ㆍ허가ㆍ면허ㆍ자격 관련서류및 지적재산권관련 특허청 관련서류 등 행정기관 제출서류의 내용 및 제출결과(수령문서) 확인 |
| ⑦ | 행정기관으로부터 회사가 지적(명령)받은 내용 등 관련자료 (검토) |
| - | 교통법규위반을 제외하고 법규 위반으로 관계당국에 지불한 벌과금액 및 일자, 세무조사를 포함한 행정기관의 지적(명령)ㆍ조사내용, 회사의 조치내용 및 관련자료 내용 파악 |
| ⑧ | 분쟁 관련서류(민원서류 포함) |
| - | 민원서신, 소송관련 서류(회사, 임원 및 최대주주와 관련된 소송, 계류중인 소송 포함)의 내용, 분쟁ㆍ소송의 내용 및 결과 파악 |
| ⑨ | 외부전문가 송부(수령)서류 |
| - | 회사와 경제적 이해관계가 있거나, 회사의 문제점을 지적한 내용을 중심으로 외부전문가(공인회계사, 법무법인(변호사), 변리사, 감정평가사,경영자문회사 등)와의 송부(수령)서류(보고서 및 서신 등) 내용 파악 |
| 나. | 조직 및 인원관련 자료 |
| ① | 조직의 구성 및 역할현황 자료 |
| - | 회사의 기관 및 기관의 구성방법, 결의방법, 권한, 의무 및 역할과 경영 및 관리ㆍ회계ㆍ공시조직 등 회사 조직의 권한ㆍ의무 및 역할 등 파악 |
| ② | 내부통제장치 현황 |
| - | 감사실(감사위원회) 및 내부감사를 포함한 내부통제조직 확인(상근여부, 감사선임일, 감사의 경력, 인적사항, 회사와 특수관계인 여부 등) |
| - | 내부통제 시스템 및 감사기관의 대표이사로부터의 독립성 파악 |
| - | 외부감사인의 발행회사로부터의 독립성(독립성보장내용 등) 및 이해관계(발행회사 주식보유, 주식관련사채 및 주식매수선택권 보유여부, 발행회사와의 지급보증 및 금전대차 등) 파악 |
| - | 감사활동 현황(내부감사규정, 감사일지, 내부공문 등) 파악 |
| - | 위험관리체제 관련자료(경제위기 및 천재지변 등에 대한 관리대책, 파생금융상품 및 환위험관리체제 관련자료, 내부감시장치의 가동현황) |
| ③ | 임ㆍ직원 현황 및 임금현황 자료 |
| - | 임ㆍ직원 현황, 직급별ㆍ개인별 급여대장 및 급여지급서류, 원천징수영수증 등 확인, 임금수준 및 성과급 지급기준 등 파악 |
| ④ | 임원 등 현황자료 |
| - | 임원변경 현황 확인 |
| - | 최대주주, 임원 및 타임원과의 관계, 경력, 지분현황, 임원별 역할 등 파악 |
| - | 최대주주 및 임원의 경력 및 위법사실 검토 |
| - | 최대주주, 임원의 신용정보 확인 |
| - | 최대주주, 임원과의 자금거래내역 확인(회사 통장 입출금 내역 및 장부기장 내역 등 확인) |
| ⑤ | 연구개발 인력 및 연구개발 현황자료 |
| - | 연구개발 인력의 담당업무, 경력 및 전공분야 확인 |
| - | 연구개발인력 비율 확인 |
| - | 연구개발 실적(상품화 현황 등 포함), 기대효과 및 향후계획 확인 |
| - | 외부기관과의 공조 및 외부지원 현황 확인 |
| - | 핵심기술 연구개발자의 재직여부, 이직사유 및 이직가능성 확인 |
| - | 연구개발 시설 현황 및 관리상태 파악 |
| - | 연구개발 투입비용, 재원조달방법 및 향후 투자계획 등 파악 |
| ⑥ | 단체협약 및 근로계약서 등 근로조건 관련자료 |
| - | 단체협약 및 근로계약서 내용 파악 |
| - | 최저임금제도 및 성별, 국적, 신앙 및 사회적 신분과 관련한 차별금지 규정 등 근로기준법을 포함한 노동관련법규 위반여부 검토 |
| ⑦ | 노동조합 현황 및 최근 3년간 노동쟁의 현황자료 |
| - | 노사의 화합정도 및 근로환경 파악을 위해 노동조합의 구성ㆍ활동현황 및 노동쟁의 발생이유, 해결과정 및 합의사항 등 처리결과 파악 |
| ⑧ | 징계위원회 개최현황 및 결과 자료 |
| - | 발행회사의 징계위원회 개최내용 및 회의결과 파악 |
| ⑨ | 관계회사(기업집단, 지배회사, 자회사, 계열회사, 합작투자회사 및 해외현지법인 포함) 재무제표 및 보유지분 등 관련자료 |
| - | 관계회사 재무제표(연결재무제표), 결산서, 등기부등본 등 확인 |
| - | 발행회사와 관계회사의 상호출자 현황 확인 |
| - | 관계회사의 발행회사로부터의 독립성(독립적 경영의사결정 등) 확인 |
| - | 관계회사와의 거래내용의 적정성, 거래관계의 안정성 및 관계회사의 부실 정도 확인 |
| - | 관계회사 경영실적ㆍ영업성과 및 재정상태의 발행회사에 대한 영향정도 검토 |
| 다. | 영업 및 계약관련 자료 |
| ① | 영업체계 설명자료 |
| - | 발행회사의 유통체계(도매업자ㆍ판매업자 등) 현황 확인 |
| - | 유통체계별 매출액 및 매출비중 확인 |
| - | 유통체계의 안정성 및 효율성 파악(외주가공ㆍ하청사유의 타당성등) |
| - | 주요 매출처 또는 매입처의 성격(발행회사와의 관계 등) 확인 |
| - | 영업력(영업직원의 능력, 영업조직, 영업실적 등) 파악 |
| ② | 각종 계약서 등 |
| - | 다음과 같은 계약서의 체결일, 권리ㆍ의무내용, 계약위반시 제재내용 등 계약내용을 검토하고, 계약불이행 현황 및 조치현황 등을 파악 |
ㆍ최대주주 및 임직원 등 이해관계인과의 계약서(근로계약서ㆍ경업금지계약서 포함) 및 거래내용(자금지원ㆍ증여ㆍ보증ㆍ내부거래 등의 공정성, 주식관련사채 발행, 주식매수선택권 부여 등의 공정성 검토)
ㆍ대리점계약서 등 판매대행계약서
ㆍ벤처캐피탈 투자계약서
ㆍ합작(공동)투자, 동업 및 전략적제휴 등 계약서
ㆍ수주계약서 또는 공급계약서 등 매출계약서
ㆍ회사자산에 대한 질권설정계약서
ㆍ원재료 매입ㆍ납품(하청)업체와의 계약 등 매입계약서
ㆍ고객과의 표준계약서, 보증서 및 약관사본
ㆍ회사가 제3자에게 제공한 권리ㆍ의무 내용, 회사의 권리ㆍ의무 포기 등 구두합의 또는 확약내용
ㆍ금융기관ㆍ사채업자 등과의 채무(대출)계약서
ㆍ주식(자산)의 취득(처분) 등 투자관련자료
ㆍ영업양수ㆍ도 및 합병 등 계약서
ㆍ증권(주식ㆍ사채등)발행과 관련한 구두 또는 서면계약서, 서약서, 약정서, 합의서 등 자료
ㆍ주주의 권리에 영향을 미칠 수 있는 상환약정서 또는 기타 약정서
ㆍ지적재산권 및 기술관련 양수ㆍ도 계약 및 이용계약서
ㆍ의결권행사에 영향을 미칠 수 있는 의결권 수탁 및 대리권 수여 관련자료
ㆍ인적ㆍ물적 재산에 대한 임대차 계약서
ㆍ자문ㆍ위탁ㆍ위임계약서 등
ㆍ외국인, 외국기업 및 외국정부와의 계약서 및 서신
ㆍ기타 회사의 중요계약서
| ③ | 마케팅자료 |
| - | 마케팅전략 및 목표시장 분석자료, 제품(상품 및 용역 포함)가격 결정방식, 보조금제공, 보증 및 구매서비스정책 설명자료, 회사의 광고자료(일간지, 잡지, 방송내용, 인터넷게시자료 등) 내용 파악 |
| - | 외부요인으로 인한 영업중단 또는 매출규모의 급격한 저하 가능성 검토 |
| ④ | 영업의 공정성 관련자료 |
| - | 경쟁업체와 불공정한 담합(경쟁제한 행위)이 있는 경우, 그 내용 확인 및 검토 |
| - | 소속 조합ㆍ연합ㆍ협회가 정한 경쟁을 제한하는 규정(권고ㆍ구두합의)의 내용 확인 및 검토 |
| - | 영업권 침해 등으로 인한 분쟁발생 가능성 검토 |
| - | 영업과 관련한 지급보증, 담보제공 등 대가지불 및 접대 관행 확인 |
| - | 고객ㆍ납품업체ㆍ판매업체 등과 거래가 비정상적으로 중단된 경우, 그 내용 및 사유 확인 |
| 라. | 재무ㆍ회계ㆍ세무 관련자료 |
| 발행회사의 재무ㆍ회계ㆍ세무자료는 투자자들의 투자판단에 있어 가장 중요한 자료이므로, 대표주관회사는 발행회사의 재무제표 및 감사보고서의 수치와 증권신고서상 수치의 정확한 이기여부를 확인하고, 재무비율의 적정성 등을 점검하며, 발행회사에 대하여 부족한 사항을 보완하도록 지도하여야 할 것입니다. 특히, 손익추정 자료가 있다면 추정의 적정성 여부를 중점적으로 검토해야 할 것입니다. 한편, 재무ㆍ회계ㆍ세무와 관련한 자료에 대해서는 외부감사인이 확인하도록 한 후 확인서를 받도록 하고, 다음 사항 중 외부감사인이 확인하지 않는 사항이나 특이사항에 대해서만 대표주관회사가 확인하도록 합니다. 특히, 감사보고서 작성시점(감사보고서 작성 시점 이후 반기, 분기 검토보고서가 작성되었다면 해당 시점) 이후 증권신고서 제출 이전의 발행회사의 부채 등에 대하여 외부감사인이 확인하였는가를 점검하도록 합니다. *참고로, 미국에서도 공인회계사가 작성하여 감사증명을 한 부분에 대해서는 전문가담당부분으로서 증권신고서 허위 또는 누락에 대한 대표주관회사의 손해배상책임을 면제하고 있는 것을 볼 수 있음 |
| ① | 일반자료 |
| ㉮ | 감사보고서(재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 부속명세서 등), 반기검토보고서, 분기검토보고서, 연결감사보고서, 유ㆍ무형자산목록, 세금관련자료(부가가치세 신고서류 등), 매출보조부, 거래원장ㆍ매출원장ㆍ매입원장ㆍ현금출납장 등 자료(해당 사업연도 중 월별ㆍ분기별 결산재무제표 포함) 검토 |
☞ ‘(별첨2) 재무비율 분석방법' 참조
| ㉯ | 자금 및 회계처리 관련자료 |
| - | 매출채권 회수 및 매입채무 결제 등 자금관련서류보관 및 기록(입ㆍ출금 통장 등)의 내용 및 적정성 검토 |
| - | 입ㆍ출금 서류관리, 입ㆍ출금 절차관리, 어음ㆍ수표ㆍ전표 등의 관리 및 업무분장의 적정성 검토 |
| - | 거래처와의 채권ㆍ채무내역의 정기적 점검여부 확인 |
| - | 경쟁기업과 차이가 있는 회계처리 관행(수익인식방법ㆍ연구개발비용 처리방법ㆍ감가상각방법 변경 등) 확인 |
| - | 회계시스템 전산화 현황 확인 |
| - | 회계ㆍ자금담당 직원간의 업무분장 및 견제기능의 적절성 |
| - | 회계처리 변경 등에 관한 내용 검토 |
| - | 외부감사인의 변경현황 및 감사기간 확인 |
| - | 외부감사인의 독립성 저해요인 검토 |
| ㉰ | 주식 및 주주관련 자료 |
| - | 주주명부(소액주주수, 벤처금융임직원ㆍ대표주관회사 및 기업금융담당 임직원ㆍ회계감사인ㆍ자문변호사등의 주식보유 등) 확인 및 회사의 지분구조 파악 |
| - | 최대주주 등의 주식 등 변동내역 확인 |
| - | 최근 5년간 배당현황(배당추이) 확인 |
| - | 설립이후 증자내용(증자일 및 조달금액 등) 및 자금사용내역 확인 및 증자의 적정성(제3자배정의 적정성 등)ㆍ자금사용 적정성 검토 |
| - | 외자유치 내용 및 관련자료 확인(계약서 내용 및 가공계약, 이면계약 여부 등) |
| - | 실질주주와 명의주주가 다른 경우 및 기타 주식에 대한 명의개서청구권을 가진 자가 있는 경우 그 이유 |
| - | 주주변동 내용 및 주주 중 특수관계인 현황 확인 |
| - | 주식매수선택권 부여 내용 및 행사내용 확인 |
| - | 우리사주조합 관련자료(구성시기, 구성인원 및 과거 배정내역 등) 확인 및 배정의 적정성(무자격자에 대한 배정 등) 검토 |
| - | 주주에 대한 공시자료(공시설비, 주주에 송부한 서신, 보도자료 배포, 설명회 개최 현황 등) 및 주주의 회사경영참여 정도 확인 |
| ㉱ | 사업계획 내용 |
| - | 사업계획서상의 각 항목별 목표 및 달성실적 확인 |
| - | 사업계획의 타당성 및 적정성 검토(신규사업의 진입장벽ㆍ시장규모 등에 따른 신규사업 성공가능성 등) |
| ㉲ | 공모자금 사용계획 설명자료 |
| - | 공모자금 사용계획서 설명자료(시설자금ㆍ운영자금ㆍ차환자금 등을 구체적으로 명시한 자료) 확인 |
| ② | 판매자료 |
| - | 수출실적, 제품별 판매단가, 매출수량ㆍ매출액(월별), 매출처별 매출수량ㆍ매출액(월별) 및 매출비중 확인 및 매출의 성장성ㆍ안정성 검토 |
| - | 제품별 국내ㆍ외 시장점유율 및 경쟁상황 확인 |
| - | 제품별ㆍ지역별ㆍ거래처별 및 관계회사에 대한 매출실적 확인 |
| - | 매출채권(발생일자별로 요약한 연령분석표 등), 매출채권 회수현황 및 매출과 관련한 거래조건(대금결제조건 등) 등 확인(확인이 용이한 경우에는 제품 마진율도 확인) |
| - | 주요거래처의 신용등급 변경내역 |
| - | 수주잔고금액이 큰 경우 해당계약서의 신뢰성을 확인하는 등 매출의적정성(가공계약ㆍ이면계약등) 검토 |
| - | 대손충당금 설정내역 및 부실채권 확인 |
| - | 주요 제품의 시장가격 변화 및 원가율 등 수익구조 확인 |
| - | 제품 매출비중 변화추이 및 제품다각화계획 확인 |
| - | 환위험관리시스템 및 수출거래조건 확인(수출입비중이 큰 경우) |
| ③ | 구매자료 |
| - | 수입현황 확인 |
| - | 원가율 및 원가변동추이 확인 |
| - | 납품업자별 납품수량, 납품액 및 납품비중 확인 |
| - | 원자재의 물량변화 추이 확인 |
| - | 매입과 관련한 거래조건(대금결제조건 등) 확인 |
| ④ | 부채자료 |
| - | 견질 또는 담보용 어음, 대출계약서, 약정서, 확인서 등 부채입증서류 확인(부채에는 차입금, 약속어음, 여신한도, 국내외자금조달, 금융리스 등 포함) |
| - | 주식관련사채 발행현황(이사회의사록, 사채인수권자 현황, 발행조건, 발행일, 발행금액 등)확인 및 행사가격의 적정성 및 발행의 적정성 등 검토 |
| - | 금융기관 이외의 채권자에 대하여 부담하는 부채현황 및 관련자료 확인 |
| - | 회사의 자산에 대하여 선취특권, 저당권 및 담보권 등이 있는 경우, 그에 대한 세부사항(가압류, 압류, 법원의 명령, 저당권, 양도담보, 지상권, 전세권, 지역권, 유치권, 질권 및 신청인, 채권액, 채권의 조건 및 채권의 원인 등에 대한 세부사항) 확인 |
| - | 타기업에 대한 지급보증ㆍ담보제공 등 확인 |
| - | 제3자 및 관계회사 등으로부터의 담보(어음 및 부동산 포함)제공 및 보증(물상보증 포함) 현황 파악 |
| - | 저당권 등 담보권간 우선순위 검토 |
| ⑤ | 손익추정 자료(필요한 경우에 한하여 징구) |
| - | 추정손익계산서 자료 확인 |
| - | 추정자료에 대한 상세 근거자료 확인 |
| - | 유형자산 취득 및 처분계획 확인 |
| - | 장ㆍ단기 차입금상환계획(이자지급방법, 이자율 등 내용 포함) 확인 |
| 마. | 생산 관련자료 |
| ① | 제품별 소개서 |
| - | 제품의 구체적 내용 및 특성, 제조공정도, 제품의 경쟁요소 및 상품화기간, 제품의 수익구조, 생산단가 등 확인 |
| ② | 생산능력, 생산형태 및 생산공정 등 현황 |
| - | 공장전경 및 기계장치 배치도, 생산시설, 제품별ㆍ공정별 수율, 생산인력숙련정도(자격증 보유 등) 파악 |
| ③ | 원재료 용도 및 조달처 |
| - | 원재료 매입과정 및 원재료 확보능력(안정성) 파악 |
| ④ | 지적재산권(핵심기술) 등 관련자료 |
| - | 지적재산권(특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 등) 국내외 출원신청서, 특허공보, 등록증 등의 내용 확인 |
| - | 지적재산권과 관련하여 제3자와 체결한 이용계약 등의 내용 확인 |
| - | 지적재산권과 관련하여 회사를 상대로 이의가 제기되었거나, 행정기관에서 심의중인 내용 또는 이의제기 가능성 검토 |
| - | 소송제기가 되지 않았더라도, 지적재산권에 대한 침해현황 검토 |
| - | 지적재산권에 대한 제한 유ㆍ무 검토 |
| - | 기술제품의 표준화, 신뢰성, 상용화 정도 |
| - | 타회사의 영업비밀침해와 관련하여 타회사로부터 받은 서류내용 확인 |
| - | 전문평가기관의 기술평가가 있었던 경우, 그 내용, 기술의 수명주기 및 경쟁력 검토 |
| - | 기술제품의 표준화, 신뢰성, 상용화 정도 및 기술제품의 모방장벽 확인 |
| - | 보유기술의 자체개발 정도 등 기타 지적재산권 관련서류 |
| ⑤ | 경쟁기술력 보유회사 현황 |
| - | 경쟁기술력의 보유회사, 수준, 발행회사 기술과의 비교내용 등 확인 |
| ⑥ | 대외 수상내용 |
| - | 기술 및 제품관련 대외 수상내용 확인 |
| 바. | 소속산업 관련자료 |
| 발행회사 소속 산업에 대한 자료는 발행회사로부터 뿐만 아니라 협회, 연구소 등 발행회사 관련단체, 인터넷 검색, 언론매체 등 다양한 경로를 통하여 확보하여야 할 것입니다. |
| ① | 산업분석보고서 및 무역ㆍ통상간행물, 경쟁기업의 사업설명서 등 |
| - | 산업규모 및 산업성장성 검토 |
| - | 시장진입장벽 및 잠재적 시장진입업체 확인 |
| - | 장ㆍ단기 산업전망 파악 |
| - | 소속산업의 성장성 악화가능성(경쟁심화 및 대체산업 성장 등) 확인 |
| - | 당해 산업의 경기변동 및 계절적 변동 민감도 파악 |
| - | 발행기업의 산업 라이프사이클상의 위치 파악 |
| - | 소속산업에서 발행회사의 위상 검토 |
| - | 소속산업의 지적재산권관련 주요분쟁 현황 파악 |
| - | 기타 발행회사가 제출하는 업계현황 자료 파악 |
| ② | 당해 산업 관련법규 |
| - | 당해 산업에 적용되는 주요 법규내용 확인 |
| - | 최근 당해 산업에 있어 문제가 되는 사안과 관련한 법규내용 확인 |
| ③ | 당해 산업의 회계관행 자료 |
| - | 타산업과 차이가 있는 당해 산업의 회계처리 관행(수익인식방법ㆍ연구개발비용 처리방법ㆍ감가상각방법 변경 등) 확인 |
| ④ | 영업관행 |
| - | 제품에 대한 소속산업 및 발행회사의 거래관행(외상판매, 덤핑, 커미션 등) 확인 및 거래관행의 문제점 검토 |
| 사. | 기타 자료 |
| ① | 기타 상장 요건을 확인하기 위하여 필요한 자료 |
| - | 대표주관회사는 한국거래소의 예비심사관련 체크리스트 등 필요한 자료를 징구ㆍ확인ㆍ검토 |
