1. 대표주관계약 체결 전 유의사항
| 가. | (주관회사 제한사유 해당여부 검토)주관회사 또는 주관회사의 이해관계인이 직접 또는 투자조합·사모투자전문회사 등의 형태로 해당 외국기업의 지분을 보유하는 경우가 있으므로, |
ㅇ 금융투자업규정 및 협회 ‘증권 인수업무 등에 관한 규정'에서 정하는 주관업무 제한사유 해당여부를 철저히 확인한 후 대표주관계약 체결 진행
| 나. | (해외자본 투자가능 여부 확인) 발행회사의 사업범위가 해당 국가에서 해외자본의 투자를 제한하거나 금지하는 산업에 속하는지 확인 |
| * | (예시) 중국 "외상투자산업지도목록" 내 제한·금지 산업에 속하는지 확인 |
| 다. | (발행회사 신뢰도 확인) 발행회사 방문, 최대주주 및 임직원 면담, 인터넷뉴스 및 공시사이트 검색, 관련 단체(협회 등)를 통하여 발행회사에 대한 사회적 평판 및 신뢰도 확인 |
| 2. | 대표주관계약 체결시 유의사항 |
| 가. | 대표주관계약 체결시 발행회사가 제출한 자료 또는 발행회사가 작성한 증권신고서 및 투자설명서에 허위·누락이 있을 경우 이에 대한 처리방법 등을 명확하게 기술할 필요 |
| 나. | 대표주관계약서의 내용을 명확히 하기 위하여 대표주관계약서를 국문과 발행회사가 속한 국가의 언어로 각각 작성할 것을 권고 * 함 |
| * | 금투협 대표주관계약체결 신고시, 국문이 없는 경우에는 국문 번역본 제출 |
ㅇ 아울러, 대표주관계약서의 해석에 이견이 있는 경우, 우선하는 언어를 명시해 놓을 필요가 있으며,
| * | (예시) 국문 우선 or 영문/중문 우선 |
ㅇ 소재지가 다른 기업간의 계약이므로 관할법원도 명확히 규정할 필요가 있음
| 3. | 대표주관계약 체결 후 유의사항 |
| 가. | (기업실사 사전단계) |
ㅇ (인력) 해당 국가의 법률·세제·금융 등에 정통한 전문가가 충분히 포함되어야 함(자체 전문가가 부족한 경우 아웃소싱 등을 통하여 철저히 준비)
ㅇ (기업실사 계획) 국내기업 기업공개시에 비하여 물리적인 시간 및 인력 등이 더 많이 소요되므로 기업공개 일정 및 투입인력 등을 여유 있게 준비할 필요가 있음
ㅇ (요청자료 목록작성)
| - | (발행회사) 조직, 영업, 재무·회계·세무, 생산, 소속산업, 지배구조, 외환과 관련된 법률위반 및 제재사항 유무 관련 증명서 등 |
| - | (행정당국) 발행회사에 대한 인허가 자료 등 |
| - | (외부전문기관) 해외상장을 위한 지배구조 변경시 적법성에 관한 외부전문기관의 확인서 등 |
| - | (기타) 관련단체(협회) 등에 요청할 필요가 있는 자료 |
| ※ | 해당 외국기업의 정관에 국내 상법 및 상장규정 등에 저촉되는 사항이 있는지 확인 |
| 나. | (기업실사) |
ㅇ (자료 확인) 해당국가의 행정당국, 외부전문기관 및 관련단체 등에서 확보한 자료와 발행회사가 제출한 자료와의 비교, 전문가 확인 등을 통하여 자료의 진실성 여부를 확인
| - | 회사개요·재무·회계·세무 자료의 경우, 행정당국에 제출한 감사보고서, 세금 완납증명서, 현금시재 및 예금 등의 일치여부 확인 |
| - | 외국기업의 경우, 영업을 영위하는 종속회사를 지배하는 모회사를 기업공개하는 사례가 많으므로 지분구조 확인 필요 * |
| * | 모회사-종속회사간 지분을 양수도할 경우, 지분변경에 따라 행정당국으로부터 승인받은 계약 이외에 보충계약이나 이면계약이 있는지 확인할 필요 |
ㅇ (주요시설 방문) 본사, 생산공장, 납품업체 및 판매처 방문을 통하여, 제출된 자료의 진위 여부 및 자료를 통해 확인할 수 없는 내용을 확인
| - | (본사, 생산공장) 발행회사 담당자, 주관회사 전문가, 감사인 등이 동행하여 실사를 진행 |
| - | (판매처) 판매처 방문을 통하여 현장 판매 분위기(방문고객 인터뷰 등), 판매처 일일 판매량 등을 통해 매출액과 실제 회계장부와의 일치여부 등 확인 |
| * | 판매구조(직접 판매, 대리점 판매 등) 및 매출채권 회수기간 등 고려 |
| - | (기타) 주거래은행 등을 방문하여 일정시점(최근사업연도 등)의 예금잔액 및 차입금 현황 등 대사 |
ㅇ (면담) 발행회사 대주주 및 임직원, 외부 전문가, 납품업자, 판매업자, 주거래은행 등과 면담
| - | 우리나라와 외국기업 소재국가와의 법률이 상이한 점을 감안, 발행회사 및 자회사 소재지 법무법인, 한국 법무법인과의 법률자문 필요 |
| 4. | 증권신고서 등 작성시 유의사항 |
| 가. | 금융감독원 및 한국거래소의 해외 IPO시 증권신고서 및 상장심사청구서 제출 방법·서식 등을 참고할 것 |
| 나. | 주관회사와의 공시대리인계약 체결 |
ㅇ 현행 상장규정 상, 상장후 2년간 공시대리인 역할 수행을 의무화하고 있음(단, 해당 외국기업이 국내에 사무소를 설치하고 한국어 의사소통이 가능한 공시담당자가 그 사무소에 상근하는 경우는 제외)
