2. 인수계약서의 주요내용
| 현재 증권회사는 모집주선방식의 유상증자에 있어 발행회사와 대표주관계약을 체결하지 않고 인수계약만을 체결하고 있는 바, 대표주관계약과 관련한 다음의 내용을 인수계약서에서라도 포함하는 것이 기업실사 강화를 위해 바람직하다고 판단됩니다. |
| 가. | 발행회사의 자료제출 관련사항 |
| o | 현재 금융투자회사와 발행회사가 체결하는 인수계약의 내용에는 대표주관회사의 발행회사에 대한 자료제출과 관련한 사항이 명시되지 않고 있어 증권신고서 내용에 대한 조사 근거가 취약한 상황이므로 인수계약 체결시 이에 대한 근거를 규정합니다. |
| 나. | 발행회사 제출자료의 허위 또는 누락 등의 처리 관련사항 |
| o | 현재 상장을 위한 공모 시에 체결하는 대표주관계약서에는 발행회사가 자료를 허위제출 하거나, 누락하였을 경우에 대한 책임에 대해 명시하는 경우가 많으나, 유상증자시의 인수계약서에도 이에 대한 책임을 명시하는 것이 바람직할 것입니다. |
| * | 아울러, 대표주관계약을 체결하지 않고 대표주관회사가 발행회사에 대한 조사를 행했다면, 대표주관회사는 인수계약 체결 전까지 발행회사로부터 제출받거나 진술 받은 내용에 허위 또는 중요한 사항의 누락이 없었다는 사실을 인수계약서에서 확인하는 내용을 삽입하는 것이 바람직하다고 판단됩니다. |
| 다. | 발행회사가 작성한 신고서 또는 투자설명서의 허위 또는 누락 등의 처리 관련사항 |
| o | 신고서 등에 기재되는 내용이 진실하지 않거나 또는 중요사항이 누락되었다는 조사 결과가 나오는 경우, 대표주관회사는 발행회사에 대하여 신고서 등의 기재내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요청해야 하고 이에 대하여 발행회사가 정당한 사유없이 응하지 않을 경우에는 인수계약을 취소할 수 있음을 명시하는 것이 바람직 할 것입니다. |
| 라. | 계약의 해지 및 변경 관련사항 |
| o | 유상증자와 관련한 업무추진 중에 발행회사와 분쟁이 발행할 수 있으므로 발행회사 및 대표주관회사의 인수계약에 대한 해지 및 철회 사유를 명확하게 규정합니다. |
| 마. | 대표주관회사의 비밀유지의무 관련사항 |
| o | 대표주관회사가 기업에 대한 조사로 인해 취득한 기업의 내부정보를 제3자에게 누설하거나, 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용할 수 없도록 정하도록 합니다. |
| 바. | 계약에서 정하지 않은 사항의 처리 관련사항 |
| o | 인수계약서에서 발행회사 및 대표주관회사의 세부적인 권리와 의무를 명시하는 것이 바람직 할 수 있으나, 현실적으로 모든 사항을 기재할 수는 없으므로 계약에서 정하지 않은 사항의 처리에 대해 구체적으로 정합니다. 예를 들면, "계약에서 정하지 않은 사항에 대하여 이의가 있는 때에는 협의에 의하고, 협의에 의해 처리가 되지 않는 경우에는 상관례에 의한다"와 같이 정하면 될 것입니다. |
| 사. | 관할법원 관련사항 |
| o | 관할법원에 대해서 기재하지 않는다면 법률에 따라 관할법원이 정해지므로 관할법원을 반드시 기재하여야 하는 것은 아니지만, 상호 편의를 위하여 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 계약서에 기재할 수 있을 것입니다. |
| 아. | 계약기간 관련사항 |
| o | "본 인수계약의 계약기간은 계약체결일로부터 금번 유상증자 절차의 완료시까지로 한다."와 같이 계약기간을 특정하도록 합니다. |
| 자. | 기타 인수계약에 있어 필요한 사항 |
| o | 상기 사항 이외에 대표주관회사 또는 발행회사가 중요하다고 생각하거나, 필요하다고 생각하는 사항에 대하여 상호합의 하에 인수계약서에 명시하도록 합니다. |
