1. 발행회사로부터 징구받는 자료 및 주요 검토사항
| 주권상장법인의 유상증자의 경우, 공모가격이 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」의 범위 내에서 결정되고, 주요경영사항에 대한 공시의무가 부과되고 있을 뿐만 아니라, 발행회사의 이사회 결의 후 단기간 내에 증권신고서가 제출되고 있는 현실 등을 감안할 때, 대표주관회사는 증권신고서 내용 중 투자판단에 가장 큰 영향을 미칠 것으로 판단되는 ‘투자위험요소'에 대한 조사를 중점적으로 하는 것이 현실적이라고 판단됩니다. 이와 같은 관점에서 다음과 같은 자료들을 징구하도록 합니다. 대표주관회사가 징구해야 하는 자료가 다수이므로 제출요청 목록을 작성하여 발행회사에게 자료제출을 요청하고 수령한 자료를 3년동안 보관하는 것이 필요하다고 판단됩니다. |
| 가. | 일반자료 |
| ① | 정관 |
| ② | 대표이사 확인서 |
| - | 대표주관회사에 제출하는 자료가 진실하다는 것을 기재한 확인서 |
| ③ | 발행회사 소개자료 |
| - | 발행회사 소개 책자 및 브로셔(해외시장 마케팅 자료 포함) 등 |
| ④ | 발행을 결의한 이사회(또는 주주총회) 의사록 |
| - | 정관에 특별한 정함이 없으면 신주의 발행에 관한 사항은 원칙적으로 이사회가 결정하도록 되어 있는 바, 신주의 종류와 수 등 이사회 결의내용에 대한 하자 확인(상법 제416조 등 관련법규 확인) |
| ⑤ | 재무관련 자료 |
| - | 감사보고서, 연결감사보고서, 반기검토보고서, 분기검토보고서 |
| ⑥ | 우리사주조합 관련자료 |
| - | 금번 유상증자와 관련한 우리사주조합 현황 |
| 나. | 환금성 위험에 관한 자료 |
| o | 소속시장의 관리종목(투자유의종목) 및 상장폐지 요건 중 발행회사 해당내용에 대한 확인자료 |
| 다. | 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험에 관한 자료 |
| o | 발행회사의 현재 및 유상증자 후 재무현황 자료 |
| o | 최근 감사보고서를 작성한 외부감사인이 변경된 경우, 그 사유 |
| o | 중요한 채무 등과 관련한 자료(외부감사인의 감사 이후 현재까지 영업현황, 주요 계약 및 채권ㆍ채무 발생 현황) |
| 재무ㆍ회계ㆍ세무와 관련한 자료에 대해서는 기업공개 등에서와 같이 외부감사인이 확인한 후 확인서한(Comfort Letter)을 받는 것이 바람직하다고 판단되나, 업계관행을 감안할 때 현실적으로 어렵다면, 상기 자료를 통한 직접 확인과 함께 발행회사 임직원 등에 대한 면담을 통해서도 확인하도록 합니다. 특히, 감사보고서 작성시점(감사보고서 작성 시점 이후 반기, 분기 검토보고서가 작성되었다면 해당 시점) 이후 증권신고서 작성 전에 발생한 발행회사의 우발채무 등에 대해서는 확인을 강화하여야 할 것입니다. |
☞ ‘(별첨2) 재무비율 분석방법' 참조
| 라. | 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험에 관한 자료 |
| ① | 주요 제품별 소개서 |
| - | 제품(신규상품 포함)의 구체적 내용 및 특성, 제조공정도, 제품의 경쟁요소 및 상품화기간, 제품의 수익구조 등 |
| ② | 생산능력, 생산형태 및 생산공정 등 현황자료 |
| - | 생산설비, 가동율, 생산실적, 생산형태, 생산과정 등 |
| ③ | 지적재산권(핵심기술) 등 관련자료 |
| - | 지적재산권(특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 등)의 내용 |
| - | 지적재산권과 관련한 타인과의 계약내용 |
| - | 지적재산권과 관련한 분쟁현황 |
| ④ | 연구개발 인력 및 주요 기술 관련자료 |
| - | 연구개발 조직, 연구개발 비용 및 연구개발 실적 |
| - | 연구개발 인력 및 주요 기술 관리체계 |
| - | 핵심 연구개발 인력 유출시의 영향 |
| ⑤ | 경쟁기술력 보유회사 현황자료 |
| - | 경쟁기술력 보유회사, 경쟁기술 수준, 발행회사 기술과 비교내용 등 |
| ⑥ | 영업현황 설명자료 |
| - | 판매조직, 판매경로(도매업자ㆍ판매업자 등), 판매방법, 판매조건 및 판매전략 등 현황 |
| - | 주요 매출처 또는 매입처의 성격(발행회사와의 관계 등) 및 비중 |
| - | 영업력(영업인력, 영업조직 및 영업실적 등) 현황 |
| - | 시장환경 및 환율변동 등에 따른 영업실적 변화 |
| - | 전략적 제휴 현황 |
| ⑦ | 주요 원자재 및 조달처 현황자료 |
| - | 원자재 매입과정, 원자재 확보능력 및 안정성(하청업체와의 관계 등) |
| - | 납품업자별 납품수량, 납품액 및 납품비중 등 |
| - | 매입과 관련한 거래조건(대금결제조건 등) |
| - | 원가율 및 원가변동추이 |
| - | 원재료의 가격변동 현황 및 환율변동에 따른 민감도 |
| 마. | 지배구조, 관계회사 등과 관련한 위험에 관한 자료 |
| o | 관계회사(기업집단, 지배회사, 자회사, 계열회사, 합작투자회사 및 해외현지법인 포함) 재무제표 |
| o | 주주 및 지분구조 (변동)현황(증자 전ㆍ후의 지분율 변동 포함) |
| o | 최대주주, 그 특수관계인 및 임직원과 관계회사와의 최근 거래내용 |
| o | 발행회사 및 관계회사의 출자현황 자료 |
| 바. | 주가 희석화에 따른 위험에 관한 자료 |
| ① | 주식매수선택권 부여에 따른 주가 희석화 자료 |
| - | 현재까지 권리행사기간이 종료되지 않은 주식매수선택권 부여 현황(정관 근거규정, 이사회의사록, 부여조건, 부여시기, 행사가격, 부여규모 등) 및 권리행사 현황 |
| ② | 주식관련사채 발행에 따른 주가 희석화 자료 |
| - | 현재까지 권리행사기간이 종료되지 않은 주식관련사채 발행 현황(이사회의사록, 발행조건, 발행시기, 발행가격, 발행규모 등) 및 권리행사 현황 |
| ③ | 금번 주식공모에 따른 주가희석화 자료 |
| - | 이사회(주주총회) 의사록ㆍ인수계약서 등 관련자료 |
| 사. | 우발채무 등에 따른 위험에 관한 자료 |
| ① | 소송사건 관련 자료 |
| - | 발행회사를 당사자로 하는 모든 소송에 대하여 소송당사자, 소송의 내용, 진행상황, 영업 및 재무에 미치는 영향 등에 관한 자료 |
| ② | 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표에 관한 자료 |
| - | 최근일 기준으로 효력이 있는 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표의 내용과 관련한 자료 |
| ③ | 우발채무 등과 관련한 자료 |
| - | 어음배서의무ㆍ보증채무 등 우발채무 및 우발이득에 관한 구체적 내용 |
| 아. | 최대주주, 경영진 및 회사의 평판과 관련한 위험에 관한 자료 |
| ① | 최대주주 등의 이력서 |
| - | 최대주주 및 경영진의 이력서 |
| ② | 분쟁 관련서류 |
| - | 민원서류 및 소송(가처분ㆍ가압류 포함)관련 내용(발행회사, 최대주주 및 경영진과 관련되어 계류 중인 소송 및 소송의 당사자가 된 사건(판결 이외에 화해ㆍ조정ㆍ중재 등을 통해 해결된 경우를 포함) 및 결과 파악 |
| ③ | 최대주주 등의 발행회사와의 거래서류 |
| - | 발행회사와 최대주주ㆍ경영진간 자금ㆍ담보ㆍ보증 등의 거래내역에 관한 자료 중 금액상 또는 내용상 중요하다고 판단되는 거래의 경우 확인 (가지급금ㆍ대여금ㆍ증여ㆍ보증ㆍ채무보증ㆍ담보제공 등 지원, 주식관련사채 발행 및 주식매수선택권 부여 등) |
| - | 경영권변동 상황 및 그 이유 등 |
| ④ | 감독기관으로부터의 제재현황 |
| - | 정부, 금감원 및 소속단체 등으로부터의 제재현황 내역 자료 |
| 자. | 기타 위험에 관한 자료 |
| ① | 외부전문가 송부서류 |
| - | 최근 공모 후 현재까지 발행회사에 대한 경영진단 등 회사의 경영상태 또는 재무상황 등과 관련한 외부전문가(공인회계사, 법무법인(변호사), 변리사, 경영자문회사 등)로부터 수령한 서류가 있는 경우 당해 서류 |
| ② | 위험관리체제 관련자료 |
| - | 파생금융상품거래 현황 및 환위험관리체제 관련자료 |
| - | 내부통제제도의 운영 현황 |
| ③ | 자금의 사용목적 관련자료 |
| - | 공모자금 사용계획서(시설자금ㆍ운영자금ㆍ차환자금ㆍ기타 등에 대한 세부내용을 명시한 자료) |
