2. 조사 및 임ㆍ직원 면담
| 가. | 조사의 원칙 |
| ① | 조사ㆍ검토는 "분별있는 자가 자기재산을 관리할 때 기대되는 정도의 주의"를 갖고 수행합니다. |
| ② | 신고서 기재내용의 조사ㆍ검증을 위하여 충분한 시간을 확보하도록 합니다. |
| * | 조사ㆍ검증을 위한 시간은 반드시 인수계약 체결여부와 관계없이 실제로 이를 위해 이용할 수 있는 시간을 의미 |
| ③ | 신고서의 조사ㆍ검증 업무는 동 업무를 적절히 수행하는데 필요한 경험과 지식을 갖춘 인력에 의해 수행될 수 있도록 합니다. |
| ④ | 발행회사가 신고서에 기재하고자 하는 내용이 진실한 지를 확인하기 위하여 발행회사로부터 제공받은 정보에 대한 적정한 검증을 실시합니다. |
| - | 다음과 같은 기준을 충족하는 경우에 적절한 검증이 이루어졌다고 봄 |
ⅰ) 전문가 의견이나 분석 *이 반영된 정보에 대해서는 그 내용이 진실하지 않다고 의심할 만한 합리적 근거가 없을 것
| * | 적정 감사의견을 받은 재무제표, 전문평가기관의 평가를 받은 광물매장량 등 |
ⅱ) 비전문정보에 대해서는 그 내용이 진실하다고 믿을 만한 합리적 근거가 있을 것
| * | 외부감사인의 감사나 검토를 받지 않은 재무제표(분기재무제표 등)는 비전문정보에 해당되므로 발행인의 외부감사인으로부터 당해 비감사 재무제표 및 최근 회사의 재무상황에 대한 의견을 듣는 등의 방법으로 이에 대한 검증을 실시(필요시 comfort letter 확보) |
| ⑤ | 조사ㆍ검토를 위하여 시중에 유통되는 일반 정보의 수집은 물론 발행회사와의 면담이나 질문을 통한 추가정보의 확인, 전문분야에 관한 전문가 의견의 확보, 해당 산업에 관한 객관적 정보를 제공하는 제3자(제품구입처, 경쟁업체 등)로부터의 의견 청취 및 회사 제시 중요자료에 대한 독립적 검증을 실시하는 등 정보의 특성에 따라 그에 맞는 합리적 노력을 기울이도록 합니다. |
| ⑥ | 발행회사의 사업과 그 운영 현황에 관한 이해를 돕고 발행회사가 신고서에 기재하고자 하는 내용에 관한 의문점 해소 등을 위하여 최소한 1회 이상 발행회사의 경영자를 상대로 대면 면담을 실시합니다. |
| ⑦ | 주가에 중요한 영향을 미치는 발행회사에 관한 기존 정보(과거 수시공시나 언론보도 정보 등)가 시장에 오해를 유발케 하는 등 잘못 알려져 있거나 검증시점에서 그 내용에 변동이 있는 경우에는 신고서 등에 당해 정보가 적절히 수정되어 기재되었는지를 조사하도록 합니다. |
| ⑧ | 발행회사가 자금사정에 어려움을 겪고 있거나 경영이 불투명한 때에는 그렇지 않은 회사에 비하여 더욱 엄격한 조사와 검증을 실시합니다. |
| * | 특히 발행회사가 기존 적자 사업 대신에 연속성이 없는 신규사업을 추진하고자 증권을 공모하는 경우에는 관련 계약의 진실성, 회사가 보유한 기술과 인력, 신규사업의 시장상황 등을 감안하여 회사가 신규사업과 관련한 주장이나 의견, 예측 등이 진실하지 않거나 오해를 유발할 우려가 없는지를 엄격하게 조사하고 검증할 것 |
| ⑨ | 신고서 등에 기재되는 내용이 진실하지 않거나 중요 사항이 누락되었다는 조사 결과가 나오는 경우, 대표주관회사는 발행회사에 신고서 기재내용의 수정ㆍ추가ㆍ삭제 등 보완을 요구하여야 하며 발행회사가 이에 납득할 만한 추가설명이나 자료제출 없이 이에 응하지 않을 경우 인수계약을 취소하거나 정지하는 것을 검토하도록 합니다. |
| * | 신고서 최종 기재내용에 관하여 발행회사와 인수회사간의 합의가 이루어지지 않을 때에는 인수회사가 당해 계약을 일방적으로 취소할 수 있는 권한을 부여하는 조항을 인수계약내용에 포함 |
| 나. | 기업실사 점검표 작성 |
| 증권신고서의 기재내용 및 기업특성을 감안하여 적절한 기업실사 점검표(체크리스트)를 작성합니다. 유상증자의 경우에는 기업공개와 달리 실사의 기간과 범위가 제한될 수 있겠으나 제한된 범위 하에서 책임 있는 Due-Diligence가 요구되고 있습니다. 인수회사(대표주관회사)는 공시시스템 또는 간행물 등을 통해 수집한 자료와 사전에 제출을 요청한 자료를 토대로 Due-Diligence를 통해 수집자료의 내용을 확인하고 기업이 작성하는 증권신고서의 내용에 허위 또는 누락이 없는 지 점검해야 할 것입니다. |
| 다. | 임ㆍ직원과의 면담을 통한 조사 |
| 발행회사의 대표이사 및 재무담당 임직원과의 면담을 하도록 합니다. 발행회사 임직원 등에 대한 면담은 인수계약 체결 전에 실시할 수도 있을 것이며, 면담시 주요 점검사항은 ‘기업공개의 경우 면담시 주요 점검사항'을 참고하여 작성하도록 합니다. 면담을 통해 상기 기업조사 점검표에 포함된 내용을 보완하고 서면으로 확인할 수 없는 사항들에 대해 파악할 수 있을 것입니다. |
