1. 감사제도의 연혁
| □ | 우리나라에서 주식회사의 감사는 회계 및 업무의 감사를 임무로 하는 주식회사의 상설기관임. |
| □ | 監事제도의 변천 |
| ◦ | 우리나라는 해방후 일제시대의 상법(依用商法)을 그대로 적용하는 과정에서 일본식 감사제도를 도입함. |
| - | 동 제도는 독일식의 이원적 감사제도이지만 다수의 감사로 구성되는 감사회를 두어 이로 하여금 이사를 선임 및 감독하게 하는 독일의 제도와는 달리 우리나라의 감사는 감사업무만을 전담하며 수인의 감사를 두더라도 개별 감사가 각각의 권한과 책임을 가지고 감사업무를 수행하는 점에서 차이가 있음. |
| - | 의용상법에서는 감사에게 회계감사권 및 업무감사권을 부여하였음. |
| ◦ | 그런데 1962년 개정된 구상법에서는 이사회 제도를 도입하면서 업무집행에 대한 감독권한은 업무내용을 잘 아는 이사회에 있는 것으로 해석하여 감사는 회계감사만을 담당하는 기관으로 지위가 약화됨. |
| ◦ | 그 후 1984년 개정상법에서는 감사의 지위를 강화하여 감독의 실효를 거둘 수 있도록 감사에게 회계감사권 및 업무감사권을 부여하고 임기를 연장하고 각종 권리와 의무에 관한 규정을 보완하여 감사를 효과적으로 수행할 수 있도록 하였음. |
| ◦ | 1995년 개정상법에서는 다음과 같이 감사의 지위를 더욱 강화하였음. |
| - | 감사의 임기를 2년에서 3년으로 연장(제410조) |
| - | 감사해임의 경우 감사에게 주주총회에서 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있는 권리 인정(제409조의2) |
| - | 감사에게 총회소집청구권 부여(제412조의3) |
| - | 이사가 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고토록 의무화(제412조의2)함으로써 감사가 이사로부터 보고를 받을 권리 명시 |
| - | 자회사를 이용한 분식결산 등의 방지를 위해 모회사의 감사에게 자회사에 대한 조사권을 부여(제412조의4) |
| ◦ | 1997년에는 증권거래법을 개정하여 주권상장법인 또는 협회등록법인의 감사의 지위를 강화하였음. |
| - | 감사 선임과 관련하여 의결권 있는 발행주식총수의 3% 산정에 있어서 주주 본인뿐만 아니라 본인과 그 특수관계인 기타 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 소유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식을 합계하도록 하여 그 초과부분에 관한 의결권 행사를 금지함으로써 종래의 자회사나 계열회사 등을 통하여 감사 선임에 영향을 미치는 것을 차단(증권거래법 제191조의 11 제1항) |
| - | 감사의 선임뿐만 아니라 해임시에도 선임시와 동일하게 규정(동법 제191조의11 제1항) |
| - | 주권상장법인은 1인 이상의 상근감사를 두도록 함(동법 제191조의 12 제1항)으로써 종전의 주권상장법인의 절반 이상이 비상근감사만 두는 것을 시정 |
| - | 감사의 결격사유를 법으로 정함.(동법 제191조의12 제3항) |
| - | 감사의 선임과 보수의 결정은 이사와 분리하여 별도로 의결토록 함.(동법 제191조의11 제2항) |
| □ | 감사위원회제도의 도입 |
| ◦ | 1999년 12월 31일 공포, 시행된 개정상법에서는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둘 수 있도록 함으로써 모든 주식회사는 감사 또는 감사위원회 중 선택하여 운영할 수 있도록 함. |
| - | 즉, 회사는 정관에 의하여 감사위원회를 설치할 수 있고 감사위원회를 설치할 경우에는 감사를 둘 수 없도록 하였음.(상법 제451조의 2 제1항) |
| ◦ | 제도도입 배경 |
| - | 1999년 개정전 상법 하에서 감사는 업무감시기구로서 필요적 상설기관임에도 이사회에 이사의 업무집행에 대한 감독권을 부여함으로써 감사의 기능 강화를 저해한 측면이 있음. |
| - | 또 기업의 소유와 경영이 분리되지 않아 감사의 선임과 해임에 있어 대주주 또는 최고 경영진의 영향력을 배제할 수 없는 현실 여건 하에서 단독기관으로서의 감사가 경영진과 독립적인 입장에서 견제기능을 발휘하기가 곤란하였고 감사의 전문성도 미흡하여 실효성 있는 감사업무를 수행하기 어려웠음. |
| - | 특히 금융회사의 경우 제1금융권에서는 대부분 최고 경영자를 중심으로 운영됨에 따라 감사의 경영투명성 확보 및 경영감시기능이 미흡하였고, 제2금융권에서는 대부분 대주주의 영향력이 강하여 금융회사가 대주주 소유기업의 자금조달 창구로서의 기능을 하는 경우에도 감사가 이를 견제하지 못해 관련기업이 부실화할 경우 금융회사도 동반 부실화되는 결과를 초래함. |
| - | 결국 IMF 외환위기의 극복과정에서 내부감사기능 미흡에 따른 기업들의 경영투명성 결여, 회계정보에 대한 신뢰성 부족, 경영진에 대한 견제기능 미흡 등이 외환위기 초래의 주요 요인 중의 하나로 부각되었으며 이러한 문제점을 해결하기 위해 내부통제기능을 제고하고 내부감사의 역할을 강화하여 경영의 투명성과 효율성을 향상시킬 수 있는 제도적 장치 마련이 필요하다는 사회적인 공감대가 형성됨. |
| - | 이에 따라 IBRD 등 국제기관 및 기업지배구조개선위원회(기업지배구조모범규준) 등에서 감사위원회제도의 도입을 권고하였고, 정부가 이를 긍정적으로 검토하여 1999년 개정상법에서 미국의 감사위원회를 본받아 이사회 내부의 감사위원회를 둘 수 있도록 함. |
| - | 또한 2000년 1월에는 증권거래법 및 은행법 등 금융관련법률을 개정하여 금융회사에 대하여는 다음과 같이 감사위원회를 두도록 하였음. |
| 모든 은행 및 종합금융회사 자산 2조원 이상의 증권, 보험 및 여신전문회사 수탁고 6조원의 이상 투신운용사 자산 3,000억원의 이상 상호저축은행 |
| ◦ | 감사위원회제도 도입으로 감사기능의 원활한 작동을 위한 제도적 기반이 마련되었음. |
