1. 감사위원회(監査委員會)
| 가. | 감사위원회의 의의 및 설치 |
| 1) | 감사위원회의 의의 |
| □ | 감사위원회는 전문지식을 가진 사외이사 중심의 회의체로 운영됨으로써 독립적인 위치에서 회사의 전반적인 영업활동과 내부통제시스템 운영의 유효성과 적정성을 평가하고 취약점 및 개선방안을 이사회 및 경영진에게 제공하여 적절히 시정ㆍ보완하도록 하는 역할을 수행함. |
| 2) | 감사위원회의 설치 |
| □ | 감사위원회는 법률 또는 정관이 정하는 바에 따라 설치 |
| ◦ | 일정규모 이상의 금융회사는 관련 금융업법 또는 증권거래법 등에 따라 감사위원회를 의무적으로 설치해야 함. |
| ◦ | 설치의무가 없는 회사는 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있음. |
| (1) | 개별법에 의한 설치 |
| 가) | 금융업법에 의한 설치 |
| □ | 각 금융권별로 해당업법에 감사위원회 설치를 의무화하고 있는 바 세부 기준은 다음과 같음. |
| ※ | 금융권별 감사위원회 도입기준 |
| 금융회사 | 도입기준(강제설치) | 관련법률 |
| 은 행 | 모든 은행 | 은행법 제23조의2 |
| 종 금 | 모든 종금사 | 종합금융업법 제5조의2 |
| 보 험 | 자산 2조원 이상 | 보험업법 제12조의3 |
| 증 권 | 자산 2조원 이상 | 증권거래법 제54조의6 |
| 투신운용 | 신탁자산 6조원 이상 | 증권투자신탁회사법 제14조의5 |
| 여신전문금융 | 자산 2조원 이상 카드사 | 여신전문금융회사법 제50조의5 |
| 상호저축은행 | 자산 3천억원 이상 | 상호저축은행법 제10조의4 |
| 나) | 증권거래법에 의한 설치 |
| □ | 주권상장법인 또는 협회등록법인으로서 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 경우에는 감사위원회를 설치하여야 함. (증권거래법 제191조의17) |
| ◦ | 해당 금융업법에 의해서는 감사위원회 설치대상이 아닐지라도 증권거래법의 설치 요건에 해당되는 금융회사는 감사위원회를 설치하여야 함. |
| ◦ | 개별 금융업법과 증권거래법 모두의 적용을 받는 회사의 경우 어느 법을 따라야할지 문제가 될 수 있으며, 이 경우 양쪽 모두의 요건을 충족할 수 있도록 해야 할 것임. |
| (2) | 상법상 규정에 의한 설치 |
| □ | 회사가 자율적으로 감사위원회를 설치하고자 하는 경우에는 정관에 감사위원회 설치에 관한 근거규정을 마련하여야 하며, 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없음.(상법 제415조의2) |
| ◦ | 자율적으로 감사위원회를 설치한 경우 상법에 따라 감사위원회제도를 운영하여야 하며 감사직무관련 표준안 규정을 준수하는 것이 바람직함. |
| 나. | 감사위원회의 구성 |
| □ | 감사위원회는 회의체로서의 원만한 기능을 발휘하기 위하여 최소한 3인 이상으로 구성되어야 하며, 감사위원회가 객관성과 독립성을 유지하기 위해서는 2/3이상이 사외이사이어야 함. |
| 1) | 법률에 의한 구성 |
| 가) | 상법에 의한 구성 |
| □ | 상법에 의하여 감사위원회를 설치하는 경우 감사위원회의 구성은 3인 이상의 이사로 구성함. 다만, 다음에 해당하는 자가 위원의 3분의 1을 넘을 수 없음.(상법 제415조의2②) |
| ① | 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날로부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자 |
| ② | 최대주주가 자연인인 경우 본인ㆍ배우자 및 직계 존ㆍ비속 |
| ③ | 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 |
| ④ | 이사의 배우자 및 직계 존ㆍ비속 |
| ⑤ | 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 |
| ⑥ | 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 |
| ⑦ | 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 |
| 나) | 개별법에 의한 구성 |
| □ | 개별 금융업법 또는 증권거래법에 의하여 감사위원회를 설치하는 경우 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하며, 총위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하여야 함. |
| ◦ | 각 금융업법에서는 상법 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회를 설치하여야 하며, 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하여야 한다고 규정하고 있음. 상법에 의할 경우 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성해야 함. |
| ◦ | 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인 또는 협회등록법인의 경우에도 증권회사의 규정(증권거래법 제54조의6)을 준용하므로 구성요건이 동일함. |
| ※ | 관련법률 |
은행법 제23조의2, 보험업법 제12조의3, 증권거래법 제54조의6, 증권투자신탁업법 제14조의5, 종합금융업법 제5조의2, 여신전문금융업법 제50조의5, 상호저축은행법 제10조의4
| 다) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§8, 보험§8, 증권§8, 투신운용§8, 저축은행§8, 여신전문§8) |
| (구성) 위원회의 위원은 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다 |
| 2) | 선임 및 해임, 충원 |
| 가) | 주요내용 및 취지 |
| □ | 감사위원의 선임과 해임은 법률 또는 정관에서 정한 바에 따라 주주총회 또는 이사회에서 하며, 대주주의 전횡을 방지하고 감사위원회의 전문성과 독립성을 보장하기 위해 선임과 해임의 방법 및 절차를 감사위원회 규정에 구체적으로 명시하는 것이 필요함. |
| ◦ | 감사위원회는 이사회의 내부위원회라는 위상으로 인하여 상법상 감사보다 독립성이 약화될 수 있음. 그러므로 감사위원회가 적절한 감사기능을 수행하게 하기 위해서는 지배주주 등이 감사위원회 위원을 자의적으로 선임 또는 해임하지 못하도록 하는 장치를 마련해야함. |
| 나) | 감사위원의 선임 |
| (1) | 주주총회에서 선임하는 경우 |
| □ | 감사위원의 선임 및 해임에 관하여 증권거래법의 적용을 받는 금융회사는 주주총회에서 감사위원을 선임해야 함. |
| ◦ | 감사위원 선임에 대하여 직접 규정한 조항은 없으나 대주주의 의결권 제한 규정을 근거로 주주총회에서 선임하는 것으로 해석함.(증권거래법 제191조의11①, 제191조의17②, 제54조의6⑥) |
| ※ | 증권거래법에 따라 주주총회에서 선임하는 금융회사 |
| 구 분 | 상근감사위원 | 비상근 감사위원(사외이사) |
| 상장ㆍ등록법인 | 모든 회사 | 자산 2조원이상 |
| 증권회사 | 적용 안됨 | 자산 2조원이상 |
| (2) | 이사회에서 선임하는 경우 |
| □ | 증권거래법의 적용을 받는 금융회사를 제외한 나머지 금융회사는 상법의 적용을 받으며, 회사 정관에서 정한 바에 따라 이사회에서 감사위원을 선임해야 함.(상법 제393조의2②) |
| ◦ | 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하는 것이 일반적이나 정관에서 그 비율을 높게 정할 수 있음.(상법 제391조①) |
| (3) | 감사위원의 적극적 자격요건 |
| □ | 감사업무를 수행하는 자가 반드시 전문자격증을 보유하여야 할 필요는 없으나 회계기준, 재무보고 및 내부통제구조를 이해하고 이에 관한 판단을 할 정도의 경험과 지식을 구비하여야 함. 따라서 감사위원회 위원은 감사업무에 관한 전문적인 식견을 가진 자일 것이 요구됨. |
| ◦ | 감사위원의 자격요건을 정관 또는 이사회규정 등 내규에 적극적으로 반영하여 운영하는 것이 바람직함. |
| □ | 감사위원회규정 표준(안)에서는 감사위원의 자격요건을 아래와 같이 예시함. |
| 1. | 변호사, 회계사, 공인내부감사사(CIA) 등 전문자격증을 소지한 자로서 관련업계에서 5년 이상의 실무경험이 있는 자 |
| 2. | 법학 또는 상경계열 학과의 석사학위 이상의 소지자로서 학교, 연구소 등 학계에서 5년 이상의 경력이 있는 자 |
| 3. | 10년 이상 금융업무관련 기관에 종사한 자로서 회계, 내부통제, 감사, 전산 등의 전문지식이 있다고 인정되는 자 |
| 4. | 상기 각 호와 동등한 자격이 있다고 주주총회 또는 이사회에서 인정하는 자 |
| ◦ | 4호 요건을 각 회사규정에 반영할 경우에는 주총 또는 이사회 결의로 각 회사의 업무실정에 맞게 해당업무분야의 전문업종에 종사하는 자의 자격기준을 구체적으로 정해두는 것이 바람직함. |
| - | 이는 선임요건에 대한 자의적 해석을 방지하고 엄격히 기준을 적용함으로써 실질적인 전문인력을 감사위원으로 임명할 수 있도록 하기 위한 것임. |
| (4) | 상근감사위원의 결격요건 |
| □ | 자산 2조원 이상의 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 개별 금융업법에 의하여 감사위원회를 설치한 금융회사가 상근감사위원을 선임하는 경우 상근감사위원의 결격요건에 해당되지 않아야 함. |
| □ | 회사의 주요주주 등 다음의 경우에 해당하는 자는 상근감사위원이 되지 못하며, 상근감사위원이 된 후에 이에 해당하게 되는 때에는 그 직을 상실한다고 규정함.(증권거래법 제191조의 12③) |
| - | 미성년자ㆍ금치산자 또는 한정치산자 |
| - | 파산자로서 복권되지 아니한 자 |
| - | 금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년을 경과하지 아니한 자 |
| - | 이 법에 의하여 해임되거나 면직된 후 2년을 경과하지 아니한 자 |
| - | 당해 회사의 주요주주 |
| - | 당해 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령이 정하는 자(증권거래법시행령 제84조의19 :주요주주의 배우자 및 직계존비속, 상근임원의 배우자 및 직계존비속, 계열회사의 상근 임ㆍ직원 또는 최근 2년 이내에 상근 임ㆍ직원이었던 자) |
| ◦ | 단, 당해 회사의 상근 임ㆍ직원 또는 최근 2년이내에 상근 임ㆍ직원이었던 자는 결격요건에 해당하지 않으므로 상근감사위원으로 선임될 수 있음. |
| ※ | 관련법률 |
증권거래법 제191조의17②, 제54조의6③,
은행법 제23조의2③, 보험업법 제12조의3③, 여신전문금융업법 제50조의5③, 투자신탁업법 제14조의5②, 종합금융업법 제5조의2③, 상호저축은행법 제10조의4③
| (5) | 감사위원 후보추천 |
| □ | 은행의 경우 감사위원회의 위원 후보는 사외이사 전원으로 구성된 후보추천위원회에서 추천하며, 후보 추천은 재적 사외이사 3분의 2이상의 찬성으로 결의함.(은행법 제24조) |
| ◦ | 다른 금융회사에서도 감사위원 추천시 은행의 경우처럼 적정한 절차를 거쳐서 감사위원 후보를 추천하도록 정관 등 내규에 명시함이 바람직함. |
| 다) | 감사위원의 해임 |
| (1) | 증권거래법의 적용을 받는 금융회사 |
| □ | 상근감사위원의 해임에 대하여는 선임과 마찬가지로 주주총회에서 해임한다는 명문규정이 있음.(증권거래법 제191조의11①) |
| ◦ | 비상근감사위원의 해임에 대하여는 명문규정이 없으나 선임에 관한 규정을 유추적용하여 주주총회에서 해임하는 것이 바람직함.(증권거래법 제191조의17②, 제54조의6⑥, 상법 409조②) |
| (2) | 증권거래법을 적용 받지 않는 금융회사 |
| □ | 증권거래법을 적용 받지 않는 금융회사는 정관이 정한 바에 따라 이사회에서 감사위원을 해임함. |
| ◦ | 감사위원의 해임시 이사회의 이사 총수의 3분의 2이상의 결의에 의함.(상법 제415조의2③) |
| 라) | 감사위원 결원시 충원 |
| □ | 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성요건인 "총 위원 중 사외이사가 3분의 2이상"에 미달한 때에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 사외이사인 감사위원을 선임하면 됨. 이는 법정 감사위원수를 미달할 때는 새로운 감사위원을 선임할 때까지는 법률 위반상태가 됨에 따라 이를 보완하기 위해 규정한 것임. |
| □ | 충원 관련 주주총회에 관한 규정은 금융회사마다 조금씩 다름. |
| ◦ | ‘정기주주총회''로 규정한 금융회사 : 은행, 종금 |
‘정기주주총회 등''으로 규정한 금융회사 : 보험
‘주주총회''로 규정한 금융회사 : 증권, 여신전문금융사, 투신운용사, 상호저축은행
| ◦ | 은행 또는 종금사로서 상장사인 경우에는 은행법 또는 종금법에 따라 정기주주총회에서 선임하는 것이 적정함. |
| □ | 증권거래법의 적용을 받지 않아 주주총회에서 감사위원을 선임하지 않는 회사는 이사회에서 현재의 사외이사 중 감사위원을 충원할 수 있으며, 현재 이사에서 충원이 될 수 없는 경우는 주주총회에서 사외이사를 추가 선임 후 이사회에서 감사위원으로 선임함. |
| ※ | 관련법률 |
은행법23조의2④, 보험업법 제12조의3④, 종합금융업법 제5조의2④, 증권거래법 제54조의6④, 여신전문금융법 제50조의5④, 증권투자신탁업법 제14조의5②, 상호저축은행법 제10조의4④
| 마) | 감사위원의 임기 |
| □ | 감사위원의 임기에 대한 명문규정은 없으나 상법상 감사의 임기가 3년인 점과 임기가 단기인 경우 상근감사위원의 독립성 보장이 어려운 현실을 감안하여, 상근감사위원이 독립적이고 적극적인 업무수행을 할 수 있도록 가급적 상근감사위원 임기를 정관 등에 3년으로 규정하는 것이 바람직함. 다만 사외이사인 감사위원은 이사의 임기와 같이 3년 이내로 운영할 수 있을 것임. |
| ◦ | 감사위원의 임기만료 후 재선임 되는 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 재선임 절차를 거쳐서 재선임 여부를 명확히 해야 함. |
| 바) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§8, 증권§8, 보험§8, 투신운용§8, 저축은행§8, 여신전문§8) |
| (구성) ① 위원회의 위원은 다음 각호의 1에 해당하는 자격을 가진 자 이어야 한다. 1. 변호사, 회계사, 공인감사인 등 전문자격증을 소지한 자로서 관련업계에서 5년 이상의 실무경험이 있는 자 2. 법학 또는 상경계열 학과의 석사학위 이상의 소지자로서 학교, 연구소 등 학계에서 5년 이상의 경력이 있는 자 3. 10년 이상 금융업무관련 기관에 종사한 자로서 회계, 내부통제, 감사, 전산 등의 전문지식이 있다고 인정되는 자 4. 금융기관의 감사(위원)직에 근무한 자(투신) 5. 상기 각호와 동등한 자격이 있다고 주주총회 또는 이사회에서 인정하는 자 ② 위원회 위원은 집행임원을 겸직할 수 없다.(저축은행) ③ 위원회에 상근감사위원을 두는 경우 그 대우는 부사장에 준한다.(보험) |
| ※ | 증권, 보험, 여신전문, 투신운용 표준안에는 적극적 자격요건을 정관이나 이사회 규정 등 내규에 반영하여 명시토록 규정 |
| 3) | 위원장 |
| 가) | 취지 |
| □ | 경영진에 대한 견제와 감시기능을 강화하고, 감사위원회 업무의 독립성과 공정성, 객관성을 확보하기 위하여 감사위원회 위원장을 사외이사 중에서 선임토록 함. |
| 나) | 위원장의 선임 |
| □ | 다음 금융회사의 경우 감사위원회의 위원장은 사외이사이어야 함. |
| ① | 자산 2조원 이상 증권회사 중 주권상장법인 또는 협회등록법인 |
| ② | 자산 2조원이상 주권상장법인 또는 협회등록법인 |
| ③ | 신탁자산 6조원이상 투신운용사 중 주권상장법인 또는 협회등록법인 |
| ※ | 관련법률 |
증권거래법 제54조의6②단서, 증권거래법 제191조의17②, 증권투자신탁업법 제14조의5②
| ◦ | 기타 금융회사의 경우에는 개별 금융업법에 관련 규정이 없으나 각 금융업협회 감사위원회규정 표준안은 모두 사외이사 중에서 선임하는 것으로 규정되어 있음. |
| - | 이는 상근감사위원이 감사위원회 위원장을 맡을 경우 권한 및 정보의 독점으로 다른 감사위원의 역할이 축소되어 감사위원회 운영상 상근감사위원의 독단 등 폐해가 발생할 수 있으므로 이를 방지하기 위한 것임. |
| □ | 위원장의 선임은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임하며, 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 하며, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있음.(감사위원회규정, 상법 393조의2⑤, 391조) |
| □ | 감사위원장의 임기에 대하여 명문규정은 없으나 회사 내부규정(감사위원회 규정 등)에 명시해두는 것이 바람직함. 은행 감사위원회규정 표준안은 1년으로 규정하고 있음. 위원장의 연임은 가능하며 감사위원의 임기와 연계하는 것도 바람직함. |
| 다) | 직무대행 |
| □ | 위원장이 유고 등의 사유로 그 직무를 수행할 수 없는 경우에 그 직무를 대행하도록 감사위원회규정 표준안에 명시되어 있는 바, 직무 대행은 사전에 위원회 결의를 통하여 순위를 정하여 놓아야 할 것임. |
| ◦ | 위원장이 직무를 수행할 수 없는 경우 위원회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하며, 위원회 회의 등의 경우 의사록에 직무대행 사실을 기록하여야 함. |
| 마) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§9, 증권§9, 보험§9, 투신운용§9, 저축은행§10, 여신전문§9) |
| (위원장) ① 위원회의 위원장은 위원회의 결의로 사외이사 중에서 선정하며, 위원회를 대표한다. ② 위원장의 임기는 1년으로 한다.(은행) ③ 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위해 위원별로 업무를 분장할 수 있다.(증권, 보험, 투신운용, 저축은행, 여신전문) ④ 위원장이 유고 등의 사유로 그 직무를 수행할 수 없는 경우에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. |
| 4) | 감사위원의 권한 위임 |
| 가) | 상근감사위원에 대한 권한의 위임 |
| (1) | 취지 |
| □ | 원칙적으로 회사내의 감사와 관련된 사항은 감사위원회가 권한을 갖고 수행하나 감사위원회가 상근조직이 아닌 회의체 형태로서 통상 분기에 1회 정도 개최되고 감사직무수행에 따른 처리결과를 즉시 결의 또는 심의하기가 곤란하므로 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 상근감사위원을 두고 통상적으로 처리해야할 주요사항을 위임처리 함 |
| (2) | 권한위임의 범위 |
(가) 상근감사위원이 있는 경우
| □ | 상근감사위원은 감사위원회가 정한 감사정책 및 기준을 집행하는 책임을 지며, 감사활동을 감독하고 감사정책, 프로그램 및 절차를 알리고 이행상황을 모니터링하는 역할을 함 |
| □ | 효율적인 감사업무 처리를 위해 감사위원회는 다음과 같은 사항을 상근감사위원에게 위임할 수 있음. |
| - | 감사계획, 실시, 결과보고 등 내부감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 |
| - | 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 |
| - | 일상감사에 관한 사항 |
| - | 기타 감사업무수행에 관한 사항 |
| □ | 상기한 사항 이외에도 감사위원회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서 감사위원회의 지시 또는 결의에 의해 감사위원회의 권한 일부를 상근감사위원에게 위임하여 처리할 수 있음. |
| □ | 위임된 업무의 수행이 상근감사위원의 직무가 됨에 따라 감사위원회 직무규정에 별도로 상근감사위원의 직무를 명시하지 않으나 은행 표준안의 경우에는 다음과 같이 상근감사위원의 직무를 명시하고 있음. |
| - | 경영진의 일상업무에 집행에 대한 사전ㆍ사후감사 |
| - | 감사실시 등 내부감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 |
| - | 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 |
| - | 감사인의 보직, 전보 등 인사시 사전협의 및 근무평정 |
| - | 감사위원회규정 및 이 규정을 제외한 감사관련 규정의 제정, 개폐 |
| - | 감사위원회가 지시하거나 별도로 결의하여 위임한 사항 |
| - | 기타 감사업무 수행에 관한 사항 |
| □ | 상근감사위원이 감사위원회로부터 위임받은 사항의 처리결과는 위원회 회의시 보고하여야 함. |
(나) 상근감사위원이 없는 경우
| □ | 상근감사위원이 없는 경우 감사위원회규정에 명시하여 비상근위원 중 1인이 상근감사위원에 준하는 업무를 수행토록 하거나, 각 위원별로 업무를 분담하고 사안별로 위원회의 결의에 의해 감사보조조직의 장에게 제한적인 위임을 할 수 있음. |
| ◦ | 투신운용사의 경우 감사보조조직의 장에게 위원회의 일정권한을 위임하여 위임된 사항의 전결처리를 하고, 사후 보고토록 하고 있음. |
| (3) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§15, 증권§16, 보험§17, 투신운용§16, 저축은행§18, 여신전문§17) |
| (상근감사위원의 위임) ① 위원회는 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 다음 각 호의 사항을 상근감사위원에게 위임하며, 상근감사위원은 위임받은 사항에 대하여 주요사항을 위원회에 보고하여야 한다. 1. 감사계획, 실시, 결과보고 등 내부감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 2. 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 3. 위원회의 결의로 위임한 사항 4. 일상감사에 관한 사항 (증권, 보험, 투신운용) 5. 기타 감사업무수행에 관한 사항 ② 감사위원회의 운용에 관한 세부기준 및 감사보조조직에 관한 사항은 감사위원회직무규정에서 따로 정한 바에 따른다. ※ 상근감사위원이 없는 회사에서는 다음과 같이 규정함(투신운용) ① 위원회는 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 다음 각 호의 사항을 감사부서의 부서장에게 위임할 수 있다 이 경우 감사부서의 부서장은 위임받은 사항에 대한 처리결과를 위원회에 보고하여야 한다. 1. 감사위원회 직무규정에서 정의한 일상감사 사항 2. 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 3. 감사실시 등 내부감사부서 업무 통할 4. 기타 위원회의 결의로 위임한 사항 ② 위원회의 운영에 관한 세부기준 및 절차 등에 관한 사항은 감사위원회직무규정에서 따로 정한다. |
| 2) | 감사위원회직무규정(은행§3) |
| (상근감사위원의 직무) ① 감사위원회규정에 의거 상근감사위원이 수행할 직무는 다음 각 호와 같다. 1. 경영진의 일상업무 집행에 대한 사전ㆍ사후감사 2. 감사실시 등 내부감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 3. 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 4. 감사인의 보직, 전보 등 인사시 사전협의 및 근무평정 5. 감사위원회규정 및 이 규정을 제외한 감사관련 규정의 제정, 개폐 6. 감사위원회가 지시하거나 별도로 결의하여 위임한 사항 7. 기타 감사업무 수행에 관한 사항 ② 제1항 제1호의 일상감사대상 이외의 서류 중 은행장의 결재를 받은 서류가 있을 경우 관련 부서장은 이를 상근감사위원에게 공람토록 하여야 한다. |
| 나) | 권한대행 |
| (1) | 필요성 |
| □ | 감사위원회가 통상 분기 1회 개최되어 긴급상황에 적절히 대처하기 어려운 경우가 있으므로 위원회 소집이 불가능한 긴급상황에서 감사위원회 직무를 수행할 수 있도록 권한대행 규정을 마련하여 원활하고 효율적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 함. |
| (2) | 권한위임에 따른 직무대행 |
| □ | 직무대행의 요건은 감사위원의 미착임, 출장, 기타 사유로 위원회의 소집이 곤란하고 사안이 긴급한 경우이어야 하며, 이 경우 상근감사위원 또는 감사부서의 부서장이 직무를 대행하고, 사후에 감사위원회의 추인을 받는 방식으로 처리함. |
| ◦ | 상근감사위원 또는 감사보조조직의 장이 직무를 대행할 시에는 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 함. |
| (3) | 직무대행절차 |
(가) 상근감사위원이 있는 경우
| □ | 상근감사위원이 감사위원회 권한을 대행할 수 있도록 하되 직무대행 결과에 대하여 감사위원회의 추인을 조속히 받도록 함. |
| ◦ | 추인은 의사록에 각 감사위원의 기명날인의 방법으로 처리함. |
| ◦ | 상근감사위원이 업무를 수행할 수 없는 경우에는 감사위원회의 간사 또는 감사부서의 부서장이 이를 대행하고 즉시 상근감사위원의 추인을 받고 상근감사위원은 감사위원회 추인을 받아야 함. |
(나) 상근감사위원이 없는 경우
| □ | 감사부서의 부서장이 이를 대행할 수 있도록 하고 대행결과에 대하여 감사위원회의 추인을 받음. |
| (4) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§16, 증권§10, 보험§10, 투신운용§10, 저축은행§11, 여신전문§10) |
| (위원회의 권한위임) ① 감사위원의 미착임, 출장, 기타 사유로 위원회의 소집이 곤란하고 사안이 긴급한 경우 상근감사위원이 이를 대행하고, 위원회의 추인을 받는다. ② 상근감사위원이 전항의 업무를 수행할 수 없는 경우에는 감사위원회 간사 또는 감사부서의 부서장이 이를 대행하고 즉시 상근감사위원의 추인을 받는다. ③ 일상감사사항 및 제15조에서 규정하는 사항 중 위원회의 결의에 의하여 상근감사위원에 위임된 사항은 상근감사위원이 전결처리하고 당해 기간에 전결 처리한 건에 대해서는 정기위원회에 보고한다. ④ 일상감사대상 이외의 서류 중 대표이사의 결재를 받은 서류가 있을 경우 이를 상근감사위원이 공람한다. ※ 상근감사위원이 없는 회사는 다음과 같이 규정함(투신운용) ① 감사위원의 미착임, 출장, 기타 사유로 위원회의 소집이 곤란하고 사안이 긴급한 경우 감사부서의 부서장이 이를 대행하고, 위원회의 추인을 받는다. ② 제16조의 위임사항 및 위원회가 위임을 결의한 사항은 감사부서의 부서장이 전결처리하고 이를 정기위원회에 보고한다. ③ 일상감사대상 이외의 서류 중 대표이사의 결재를 받은 중요한 문서가 있을 경우 이를 감사부서의 부서장이 공람한다. |
| ※ | 은행 표준안에서는 감사보조기구의 부서장이 권한대행을 하는 경우 감사위원회의 추인을 받도록 규정함 |
| 다. | 감사위원회의 운영 |
| 1) | 회의의 종류 |
| 가) | 취지 |
| □ | 위원회가 형식적으로 운영되는 것을 방지하여 위하여 정기회의는 원칙적으로 분기 1회 이상 개최하고 필요한 경우 임시회의를 개최토록 함. |
| 나) | 주요내용 |
| □ | 정기회의 |
| ◦ | 감사위원회 정기회의는 부의사항의 처리 및 분기보고서에 대한 검토가 필요하므로 원칙적으로 분기 1회 이상 개최하여 실질적인 운영이 되도록 하여야 할 것임. |
| □ | 임시회의 |
| ◦ | 필요에 따라 수시로 개최할 수 있음. |
| 다) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§10, 증권§11, 보험§11, 투신운용§11, 저축은행§12, 여신전문§11) |
| (회의의 종류) ① 위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 구분한다. ② 정기회의는 분기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다. |
| ※ | 증권표준안에서는 분기 종료후 1월 이내에 정기회의를 개최하도록 규정 |
| 2) | 소집절차 |
| 가) | 취지 |
| □ | 회의의 소집주체를 감사위원장으로 명시하여 권한과 책임소재를 명확히 하고, 소집절차도 구체적으로 규정하여 감사위원회가 실질적으로 운영되도록 하고 있음. |
| ◦ | 회의는 위원장뿐만 아니라 감사위원도 위원장을 통하여 개별적으로 소집을 청구할 수 있도록 함으로써 각 감사위원의 권리와 책임을 강화하고 위원회의 활동을 활성화하고자 함. |
| 나) | 회의 소집절차 |
| □ | 회의 소집은 위원장이 하되, 위원장이 해외체류, 사고 등으로 인하여 회의 소집을 할 수 없는 경우에는 감사위원회직무규정에 의거, 위원회에서 정한 순위에 따라 해당 감사위원이 회의를 소집함. |
| ◦ | 위원장이 사고로 회의를 소집할 수 없는 경우에 대해서는 그 사유를 의사록에 기록하여야 함. |
| □ | 회의 소집은 서면으로 각 감사위원에게 7일전에 통지토록 규정하고 있으며, 기한의 기산일은 서면통지서가 각 감사위원에게 도착한 날을 기준으로 함. |
| ◦ | 통지는 우편, 팩스, 인터넷메일 등의 방법으로 하되 상대방의 통지접수 사실을 확인 가능한 방법으로 하여야 함. |
| ◦ | 통지서는 회의의 일시, 장소 및 안건 등을 기재하고, 안건 관련자료를 포함하여 통보함으로써 안건을 사전 검토하여 회의가 실질적으로 운영되도록 하는 것이 바람직함. |
| □ | 긴급을 요하는 사안이 발생한 경우로서 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 통지절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있음. |
| □ | 감사위원의 요구에 의하여 회의를 개최하는 경우에도 감사위원회규정의 절차에 따라 의안을 서면으로 통지하여야 하며, 회의를 개최할 수 없는 특별한 사유가 있는 경우에는 그 사유를 사전에 서면으로 각 위원에게 통보하여야 함. |
| 다) | 회의 소집 통지기한 |
| □ | 금융권별 감사위원회규정에서 회의소집 통지기한을 은행, 투신운용사는 7일전,보험사는 3일전, 증권 및 여신전문금융회사와 상호저축은행은 5일전으로 규정하고 있는 바, 각 감사위원이 회의의 안건을 충분히 숙지할 수 있도록 일정 정도의 기간을 두고 회의 소집을 통보하는 것이 바람직함. |
| 라) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§11, 증권§11, 보험§12, 투신운용§11, 저축은행§13, 여신전문§12) |
| (회의 소집) ① 회의는 위원장이 소집한다 그러나 위원장이 사고로 인하여 그 직무를 행할 수 없을 때에는 제9조 3항을 준용한다. ② 회의를 소집할 때는 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재한 통지서와 안건을 회의개최 7일 전까지 각 위원에게 통지하여야 한다 다만, 긴급을 요하는 경우 위원 전원의 동의가 있는 때에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. ③ 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 회의소집을 청구할 수 있으며 위원장은 특별한 사유가 없는 한 회의를 소집하여야 한다. 특별한 사유가 있는 경우에는 이를 문서로 각 위원에게 통보하여야 한다. |
| ※ | 증권, 저축은행, 여신전문 표준안에서는 통지서와 안건을 회의개최 5일 전까지 통지하고, 보험 표준안에서는 회의 개최 3일 전까지 통지토록 규정 |
| 3) | 결의방법 |
| 가) | 취지 |
| □ | 감사위원회 회의의 결의방법과 의결권 제한 및 IT 등 통신수단을 통한 회의의 유효성을 명시하여 회의 개최에 대한 시간적, 공간적인 제약을 제거함으로써 효율적인 회의 운영이 되도록 함. |
| 나) | 결의방법 |
| □ | 결의는 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수로 성립되며, 표준안에서 명시하고 있는 유효한 통신수단을 이용하여 결의할 수 있음. |
| ◦ | 화상회의, PC카메라 설치 등 동영상과 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 이용하는 경우 회의 참석자간의 쌍방향 대화가 가능하고 의사를 명확히 전달 수 있는 매체이어야 함. |
| 다) | 의결권의 제한 |
| □ | 회의 안건과 관련하여 회사ㆍ경영진ㆍ지배주주와의 특별한 이해관계가 있어 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 위원은 의결권을 행사할 수 없음. |
| 라) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§13, 증권§12, 보험§13, 투신운용§12, 저축은행§14, 여신전문§13) |
| (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 성립된다. ② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단을 이용하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주한다. ③ 위원회의 안건과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사가 제한되는 의결권의 수는 출석한 위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다. |
| 4) | 부의사항 |
| 가) | 취지 |
| □ | 위원회 부의사항을 구체적으로 열거한 것은 최소한 열거된 사항은 반드시 위원회에 부의토록 함으로써 위원회의 객관성과 독립성을 유지하고 감사의 충실성을 도모하는데 있음. |
| 나) | 결의사항 |
| □ | 결의사항은 감사위원회의 결의가 있으면 곧바로 효력이 발생하는 사안임. 다만 상법은 위원회가 결의한 사항을 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다고 규정함.(상법 제393조의2 ④) |
| (1) | 주주총회에 관한 사항 |
| □ | 임시주주총회 소집청구 |
| ◦ | 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 소집을 청구할 수 있음.(상법 제412조의3) |
| □ | 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 |
| ◦ | 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대해 법령이나 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 주주총회에서 의견을 진술할 수 있음.(상법 제413조) |
| (2) | 이사 및 이사회에 관한 사항 |
| □ | 이사회에 대한 보고의무가 있는 사항 |
| ◦ | 법령이나 정관, 기타 내규에서 정한 바에 따라 이사회에 보고하는 경우 위원회의 결의를 거쳐 보고함. 동 사항 이외에도 감사위원회 검토 결과 시정 또는 개선이 필요한 경우로서 이사회의 조치가 필요하거나 이사회가 관심을 기울여야 할 사항이라고 판단하는 경우 이사회에 보고할 수 있으며, 이때 위원회는 이사회 보고여부를 결의하여야 함. |
| □ | 감사보고서의 작성, 제출 |
| ◦ | 감사위원회는 결산감사에 대한 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여야 함. |
(상법 제447조의4 ②)
| □ | 이사의 위법행위에 대한 유지청구 |
| ◦ | 감사위원회가 임시이사회 소집을 청구하거나 이사의 위법행위에 대해 유지 청구(상법 제402조)를 할 수 있으며, 이는 이사의 위법행위에 대한 사전적 억제수단임. |
| □ | 이사에 대한 영업보고 요구 |
| ◦ | 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있으므로(상법 제412조②), 이를 통해 적절하게 경영진을 견제할 수 있음. |
| ◦ | 영업보고는 서면 등의 방법으로 회사의 일반적 사항에 대해 정기적인 보고를 요구하거나 또는 특정사항에 대해 수시로 보고를 요구할 수 있음. |
| (3) | 감사에 관한 사항 |
| □ | 감사계획의 수립 |
| ◦ | 감사보조조직은 회계 연도 종료 전에 연간감사계획을 수립하여 감사위원회 승인을 받아야 하며, 부득이한 사유로 감사계획의 중요사항을 변경 또는 조정하는 경우에는 감사위원회의 추인을 받아야 함. |
| □ | 내부감사 관련 업무, 재산, 자회사에 대한 조사 |
| ◦ | 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.(상법 제412조) |
| ◦ | 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요시에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 감사위원회의 영업보고 요구에 대하여 보고를 지연하거나 보고한 내용에 대한 확인이 필요한 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음.(상법 제412조의4) |
| □ | 내부 감사부서장의 임면에 대한 동의 |
| ◦ | 감사위원회가 감사보조기구 부서장의 임면에 대한 동의권을 가짐으로써 감사업무 수행의 독립성을 확보하도록 규정하고 있음. |
| □ | 외부감사인의 선임에 대한 승인 및 해임 건의 |
| ◦ | 감사위원회는 외부감사인의 선임을 승인하고, 외부감사인의 해임을 이사회에 건의할 수 있게 함으로써 외부감사인 선임과 해임에 대한 경영진의 독단을 방지할 수 있음. |
| ◦ | 회사가 외부감사인을 선임하는 경우 전문성과 독립성이 확보된 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하며, 감사위원회를 설치한 때에는 이를 감사인선임위원회로 본다고 규정(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 ②) |
| ◦ | 감사위원회가 있는 회사에 대해 별도로 감사인선임위원회를 두도록 하는 것은 이중부담을 지우는 것이므로 감사위원회가 감사인선임위원회를 대체하도록 함. |
| ◦ | 감사위원회는 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 감사업무를 적절히 수행하는지 여부와 외부감사인의 독립성 등을 평가하여 일정한 주기로 재선임 여부를 결정하여야 함. |
| □ | 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 |
| ◦ | 감사위원회는 감사실시 결과 조치요구사항에 대한 조치결과를 확인하고 그 적정성 여부를 평가하여야 함. |
| ◦ | 감사위원회규정에서는 "감사결과 시정사항에 대한 조치 확인"을 결의사항으로 규정하고 있으나 시정사항은 조치요구사항 중 특별히 중요한 사항이 아님에도 동 조치결과에 대하여 위원회 결의로 종결처리하도록 한 것은 비현실적임. 따라서 본 규정은 감사결과 면직 등 중요한 조치요구시 위원회 결의를 거치도록 하는 방향으로 내용을 수정하는 것이 바람직(감사위원회 직무규정 ‘감사결과 처리'' <197쪽> 참조) |
| □ | 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실에 대한 보고의 수령(상법 제391조의2 제2항) |
| □ | 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의 보고 수령 |
| ◦ | 외부감사인이 감사과정에서 이사의 위법ㆍ부당행위 및 회계기준 위반 등을 발견하여 이를 감사위원회에 보고할 경우 감사위원회는 법령이나 정관의 위배 여부를 확인 및 검토하여 이사회나 주주총회 또는 감독당국에 보고하고 이사회나 경영진에 대하여 적절한 조치를 취할 것을 요구할 수 있음. |
| 다) | 심의사항 |
| ◦ | 심의사항은 감사위원회가 해당 내용을 검토하여 필요시 의견을 첨부하여 이사회 등 최종 의사결정권자에게 송부하면 최종 의사결정권자가 결정, 시행하는 사항임. |
| (1) | 감사에 관한 사항 |
| □ | 회계기준의 제정 및 변경에 대한 타당성 검토 |
| ◦ | 회계기준의 변경은 기업회계의 계속성을 저해하고 회계정보이용자의 혼란을 야기할 수 있음. 따라서 감사위원회는 기업회계기준이 허용하는 회계변경이라고 하더라도 그 변경의 타당성에 대해 검토하여야 함. |
| □ | 회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토 |
| ◦ | 회사 재무활동의 건전성과 타당성, 재무보고의 정확성에 대한 검토는 기업의 투명성, 대외적인 신인도와 밀접한 관계가 있으므로 제3자적인 관점에서 감사위원회의 철저한 검증이 필요함. |
| □ | 감독당국에 제출하는 주요 자료의 검토 |
| ◦ | 감독당국에 제출하는 회계 및 재무관련 주요 자료는 제출 전에 정확성의 확인 및 감사관련 정보의 수집 등을 위해 감사위원회의 심의가 필요한 사항임. |
| ◦ | 감독당국에 제출하는 자료는 시간이 촉박한 경우가 많으므로 상근감사위원이 심의하도록 권한을 위임하여 일상감사로 처리하는 것이 바람직함. |
| □ | 준법감시인의 해임건의 |
| ◦ | 감사위원회규정에서는 "준법감시인의 해임건의"를 심의사항으로 규정하고 있으나 동 규정을 문언적으로 해석하면 감사위원회가 준법감시인의 해임을 건의할 경우 위원회의 심의를 거치도록 한 것으로 보임. |
| ◦ | 그러나 금융관련법상 준법감시인은 이사회가 임면하므로 ‘해임''대상이 아니라 ‘면직'' 대상이며, 감사위원회가 감사결과에 따라 이사회에 준법감시인의 면직 등 중징계를 요구하는 것은(197쪽 ‘감사결과 처리'' 참조) 심의사항이 아니라 결의사항에 해당하는 점(107쪽 ‘감사결과 시정사항에 대한 조치 확인'' 참조)에 비추어 모순이 있다 할 것임. |
| ◦ | 따라서 본 규정은 이사회에서 준법감시인을 면직할 경우 감사위원회의 심의를 거치도록 함으로써 감사위원회와 업무상 밀접한 관계가 있는 준법감시인에 대한 이사회의 자의적 면직을 견제하고자 하는 취지로 심의사항에 포함한 것으로서 "준법감시인 면직에 대한 사전심의"로 수정함이 바람직함. |
| □ | 준법감시인 소관의 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지의 적정성 |
| ◦ | 감사위원회는 내부통제제도의 적정성을 평가하고 개선방안 등 의견을 제시할 권한이 있으므로 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지에 대하여 감사위원회의 의견을 반영하는 것이 필요함. |
| ◦ | 감사위원회규정에서는 "준법감시인 소관의 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지의 적정성"으로 규정하고 있으나, 내부통제기준을 제ㆍ개정할 권한은 준법감시인이 아닌 이사회가 가지고 있는 바, "준법감시인 소관은" 삭제하고 "내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지의 적정성"으로 자구수정함이 바람직함. |
| □ | 내부통제시스템의 평가 및 개선사항 |
| ◦ | 내부통제시스템을 설계하고 운영하는 것은 경영진의 책임이지만, 그 적정성을 평가하고 개선방안을 제시하는 것은 감사위원회의 중요한 역할임. |
| ◦ | 연간 1회 이상 이사회에 제출하도록 되어 있는 내부통제평가보고서 이외에도 감사위원회는 내부통제시스템의 문제점이나 개선사항이 있는 경우 이를 심의하여 의견을 제시할 수 있음. |
| □ | 공시정책의 수립 및 집행의 검토 |
| ◦ | 금융회사가 증권거래법 및 개별 금융업법에서 규정하고 있는 주요경영사항을 공시하는 경우 감사위원회의 사전 심의를 거쳐 그 내용의 적정성 및 허위공시 여부, 공시사항의 누락 여부 등을 검토하고 필요시 의견을 제시하여야 함. |
| ◦ | 심의대상이 되는 공시의 종류에는 사업보고서와 반기, 분기보고서를 통한 정기공시와 그 외의 수시공시로 나눌 수 있음. 공시와 관련된 자세한 사항은 금융업경영통일공시기준을 참고 |
| - | 정기공시대상: 재무 및 손익에 관한 사항, 조직 및 인력에 관한 사항, 경영지표에 관한 사항, 경영방침, 리스크관리 등 |
| - | 수시공시대상: 금융사고, 부실여신(부실채권) 등에 관련된 사항 |
| ※ | 관련법률 |
증권거래법 제47조, 제186조, 제186조의2, 제186조의3, 은행법 제151조, 보험업법 제6조의4, 상호저축은행법 제23조의2, 여신전문금융업법 제54조의2, 종합금융회사에 관한 법률 제24조, 증권투자신탁업법 제26조 등
| ◦ | 법률 및 금융감독당국에 의해 규정된 공시사항 이외에도 경영진이 금융회사 자체의 공시정책을 수립ㆍ운영하는 경우 감사위원회는 공시정책 및 공시내용의 적정성을 검토하여 필요시 의견을 제시하여야 함. |
| ◦ | 최근 국내외적으로 발생하고 있는 분식회계사건의 파장과 공시가 금융시장에 미치는 영향을 고려할 때 감사위원회는 사업보고서 등의 공시내용을 철저하게 감사하여 금융회사의 투명성과 신뢰성을 제고할 필요가 있음. |
| 라) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§12, 증권§13, 보험§14, 투신운용§13, 저축은행§15, 여신전문§14) |
| (부의사항) 위원회의 결의사항 및 심의사항은 다음과 같다. ①결의사항 1. 주주총회에 관한 사항 가. 임시주주총회의 소집청구 나. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 가. 이사회에 대한 보고의무 나. 감사보고서의 작성, 제출 다. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 라. 이사에 대한 영업보고 청구 마. 임시이사회 소집청구 바. 회사의 경영공시에 관한 사항(은행,저축은행) 사. 준법감시인의 보고사항(은행, 저축은행) 아. 기타 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 가. 감사계획의 수립 나. 내부감사 관련 업무, 재산, 자회사의 조사 다. 내부 감사부서장의 임면에 대한 동의 라. 외부감사인의 선임에 대한 승인 및 해임 건의 마. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실의 보고수령 바. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의 보고수령 사. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 아. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 4. 임시이사회 소집청구(은행) 5. 감사의 직무수행상 필요한 직원의 임면에 대한 동의(은행) 6. 기타 가. 감사위원회직무규정의 제정 및 개폐 나. 관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항 다. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 ② 심의사항 1. 감사에 관한 사항 가. 회계기준의 제정 및 변경에 대한 타당성 검토 나. 회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토 다. 감독당국에 제출하는 주요 자료의 검토 라. 준법감시인의 해임 마. 준법감시인 소관의 내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지의 적정성 바. 내부통제시스템의 평가 및 개선사항 사. 공시정책의 수립 및 집행의 검토 2. 기타 가. 관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항 나. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 ※ 은행 표준안에서는 다음 각호를 결의사항이 아닌 심의사항으로 규정 1. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 2. 외부감사인으로부터 보고 받은 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 3. 외부감사인으로부터 보고 받은 은행이 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실 |
| ※ | 은행 표준안에서는 이사회에 대한 보고의무, 이사에 대한 영업보고 요구, 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 항목이 감사위원회 결의사항이 아님. |
| ※ | 증권과 투신협회 표준안에서는 임시이사회 소집청구가 감사위원회 결의사항이 아님. |
| 5) | 관계인의 출석 등 |
| 가) | 취지 |
| □ | 감사위원회가 본연의 역할을 충실히 수행하기 위하여 필요한 사항에 대한 정보를 수집하고 궁금한 사항에 대하여 질의, 자문을 할 수 있는 근거규정을 마련 |
| 나) | 주요내용 |
| □ | 감사위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원과 외부감사인을 감사위원회 회의에 참석토록 하여 정보수집과 의견진술을 요구할 수 있음. |
| ◦ | 전산 등 전문적 지식을 요하는 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 등 조력을 통해 전문적인 분야에 대한 이해와 정보수집 및 전문가의 의견을 수렴할 수 있음.(상법 제415조의2 제5항) |
| ◦ | 예산에 반영되어 있지 않은 비용의 경우에도 회사에 동 비용의 부담을 요구할 수 있음. |
| 다) | 금융권역별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(증권§14, 보험§15, 투신운용§14, 저축은행§16, 여신전문§15) |
| (관계인의 출석 등) ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 기타 관련자료 및 의견진술을 요구할 수 있다 ② 위원회는 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. |
| 6) | 의사록 관리 |
| 가) | 취지 |
| □ | 감사위원회 권한 및 책임을 명확히 하기 위하여 회의시 각 감사위원의 토론내용 및 의결한 내용을 회의록에 구체적으로 기록하여 관리하도록 함. |
| 나) | 의사록 작성 및 관리 |
| □ | 의사록의 작성과 관리는 위원회 회의 운영부서에서 하고, 감사부서장은 간사로서 회의에 참석하여 의견을 진술하는 것이 바람직함. |
| ◦ | 의사록은 회의내용의 객관성과 공정성을 확보하기 위하여 부의사항의 안건, 회의 진행경과, 토의내용(위원 발언내용), 결의결과(위원별 찬반내용 포함), 반대하는 위원과 그 반대이유를 기재하고 출석 위원 전원이 기명날인 또는 서명하여 보관함. |
| ◦ | 의사록이 형식적으로 작성되지 않고 위원들의 의견이 다양하게 반영되도록 안건별로 각각에 대하여 서명하는 것이 바람직함. |
| □ | 의결사항은 그 결과를 신속하게 각 이사에게 통지하여 의결된 사항이 조기에 시행이 되도록 하여야 함. |
| 다) | 금융업권별 표준안 |
| (1) | 감사위원회규정(은행§14, 증권§15, 보험§16, 투신운용§15, 저축은행§17, 여신전문§16) |
| (의사록) ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하여야 한다. ③ 위원회는 의결사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.(은행 제외) |
| 2. | 감사(監事) |
| 가. | 감사(監事)의 의의 |
| □ | 감사의 선임이 사회명망가나 대주주 관련 인사를 중심으로 선임되고 있어, 경영진 견제역할 수행 등 감사의 독립성과 전문성이 미흡하므로 감사의 선임 및 구성에 관하여 실질적인 사항을 명시하여 제대로 감사역할을 수행토록 하여야 할 것임. |
| □ | 감사가 이사의 직무의 집행을 감사하는 독립된 기관으로서, 대주주에 의하여 감사가 선임되어 감사의 감사기능이 제대로 실현되지 못하는 것을 방지하기 위하여 은행권의 감사위원 추천의 경우와 같이 이해관계가 없는 자로 구성된 감사후보추천위원회을 통해 주주총회에서 선임하는 것이 바람직함.(은행법 제24조) |
| 나. | 감사의 선임 및 해임 |
| 1) | 감사의 선임 |
| □ | 감사는 주주총회에서 선임하며, 대주주의 전횡을 방지하기 위하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사를 선임하는데 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있음.(상법 제409조) |
| □ | 감사의 임기는 감사취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 함.(상법 제410조) |
| 2) | 자격요건 |
| □ | 감사의 경우 우리나라의 감사전문인력 pool 형성이 미흡한 점 등을 감안하여 감사위원의 경우와 같은 적극적 자격요건을 표준안에 명시하지 않았으나 감사의 경우에도 가급적 적극적 자격요건을 정관 또는 이사회규정 등 내규에 반영하여 감사의 전문성과 독립성을 제고하는 것이 바람직함. |
| □ | 결격요건 |
| ◦ | 증권거래법에서는 "다음 각 호의 1에 해당하는 자는 주권상장법인 또는 협회등록법인의 상근감사가 되지 못하며, 상근감사가 된 후에 이에 해당하게 되는 때에는 그 직을 상실한다" 라고 자격에 대한 제한요건을 명시하고 있음.(증권거래법 제191조의 12 제3항) |
| - | 미성년자ㆍ금치산자 또는 한정치산자 |
| - | 파산자로서 복권되지 아니한 자 |
| - | 금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년을 경과하지 아니한 자 |
| - | 이 법에 의하여 해임되거나 면직된 후 2년을 경과하지 아니한 자 |
| - | 당해 회사의 주요주주 |
| - | 당해 회사의 상근 임ㆍ직원 또는 최근 2년이내에 상근 임ㆍ직원이었던 자 |
| - | 제5호 및 제6호외에 당해 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령이 정하는 자 (주요주주의 배우자 및 직계존비속, 상근임원의 배우자 및 직계 존비속, 계열회사의 상근 임ㆍ직원 또는 최근 2년이내에 상근 임ㆍ직원이었던 자) |
| 3) | 감사의 해임 |
| □ | 감사는 주주총회의 결의에 따라 해임되며, 주주총회에서 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있음.(상법 제409조의2) |
| ◦ | 감사의 해임에 관한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함. 그러나 정당한 이유없이 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있음.(상법 제415조, 385조) |
| □ | 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 감사는 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있음. 필요시 법원은 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있음 이 경우 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 함.(상법 415조, 386조) |
| 다. | 감사의 운영 |
| 1) | 상근 및 비상근감사 |
| □ | 감사위원회 설치대상이 아닌 주식회사는 감사를 두어야 하며, 이중 총 자산이 1천억 이상인 주권상장법인 또는 협회등록법인의 경우에는 1인 이상의 상근감사를 두어야 함.(증권거래법 제191조의12 제1항) |
| ◦ | 총 자산 1천억 미만인 주권상장법인 또는 협회등록법인의 경우에는 비상근감사를 둘 수 있음. |
| ◦ | 주권상장법인 또는 협회등록법인이 아닌 주식회사로서 감사위원회 의무적 설치 대상이 아닌 금융회사는 정관이 정한 바에 따라 상근감사나 비상근감사 또는 감사위원회를 선택적으로 도입할 수 있음. |
| □ | 비상근감사를 두는 경우에 실질적인 감사기능이 작동될 수 있도록 내규에 의해 감사보조조직의 부서장에게 일정 업무를 대행토록 하고, 업무처리 결과에 대하여 사후에 비상근감사가 추인하는 방식으로 감사직무를 수행하는 것이 바람직함. |
| 2) | 감사의 직무 |
| □ | 감사는 이사의 직무집행을 감사하며, 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한이 있음.(상법 제412조) |
| □ | 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 내용이 있으면 주주총회에서 의견을 진술해야 함.(상법 제413조) |
| □ | 감사가 작성하는 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 기록을 보존하여야 함.(상법 제413조의2) |
| □ | 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 감사는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있음.(상법 제402조) |
| ◦ | 상법은 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다고 규정하고 있는바, 입법취지상 동 조항은 감사에게도 동일하게 적용하는 것이 바람직함.(상법 제415조의2⑤) |
| 3) | 겸직금지 |
| □ | 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인, 기타 사용인의 직무를 겸직하지 못하게 명시하여, 감사가 독립된 위치에서 직무를 수행토록 하고 있음.(상법 제411조) |
| ◦ | 감사의 지위가 회사내의 감독기관이므로 성격상 그 임무수행의 공정성을 확보하기 위해 업무 겸직은 엄격히 금지하여야 할 것임. |
| 4) | 손해배상책임 |
| □ | 감사가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해배상 책임을 지며, 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여도 연대하여 손해배상 책임을 지게됨.(상법 제414조) |
