4. 조사분석자료관련 이해상충 문제 관리
| ❏ | 거래제한목록 및 거래주의목록 |
| 【전담중개업자와 헤지펀드간·헤지펀드 상호간 이해상충 문제】(☞ 적격투자자대상 사모집합투자기구와 전담중개업자 모범규준 제39조·제40조, 금융감독원 (2011.12.8)) - 임직원은 전담중개업자와 헤지펀드간 또는 헤지펀드 상호간 이해상충 발생이 우려되는 증권 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충이 발생하지 아니하도록 하여야 한다. |
| ➤ | 거래제한목록 |
| 1. 고객의 이익은 회사와 회사의 주주 및 임직원의 이익에 우선되어야 한다. 2. 회사의 이익은 임직원의 이익에 우선되어야 한다. 3. 모든 고객의 이익은 동등하게 다루어져야 한다. |
| 【금융투자업규정 제4-20조(불건전 영업행위의 금지) ①제5호】 바. 해당 영업에서 발생하는 통상적인 이해가 아닌 다른 특별한 사유(인수계약 체결, 지급보증의 제공, 대출채권의 보유, 계열회사 관계 또는 자기가 수행 중인 기업인수 및 합병 업무대상, 발행주식총수의 1% 이상 보유 등)로 그 금융투자상품의 가격이나 매매와 중대한 이해관계를 갖게 되는 경우에 그 내용을 사전에 일반투자자에게 알리지 아니하고 특정 금융투자상품의 매매를 권유하는 행위. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 사유로 이를 알리지 아니한 경우는 제외한다. (1) 투자자가 매매권유 당시에 당해 이해관계를 알고 있었거나 알고 있었다고 볼 수 있는 합리적 근거가 있는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다. (2) 매매를 권유한 임직원이 그 이해관계를 알지 못한 경우. 다만, 투자매매업자 또는 투자중개업자가 그 이해관계를 알리지 아니하고 임직원으로 하여금 당해 금융투자상품의 매매를 권유하도록 지시하거나 유도한 경우는 제외한다. (3) 당해 매매권유가 투자자에 대한 최선의 이익을 위한 것으로 인정되는 경우. 다만, 조사분석자료에 따른 매매권유의 경우는 제외한다. |
| (해외사례) 해외에서는 업무영역을 Private/Public Side(Sector)로 구분하기도 함 |
| - Private Side 임직원은 준법감시부에 거래주의 목록 수록의 대상이 된 MNPI* 또는 거래와 관련하여 변동사항이 있을 때마다 준법감시부에 통보하여야 함 * MNPI(MNPI:Material Non-Public Information) : 교류금지정보 - 당해 업무의 규모가 관련법인의 자산규모 또는 매출액 등과 비교하여 일정수준(예: 5%)보다 적은 경우 또는 기타 관련법인의 영위업무 등과 비교하여 중요도가 낮은 경우에는 거래제한 대상목록에서 제외 가능 - 자본시장법 제71조제2호에 의하여 조사분석자료의 대상이 된 금융투자상품 관련 법인을 거래제한목록에 수록하여 자기매매를 제한해야 하는 경우에도 이용 가능  ※그림 출처: 준법감시협의회, 컴플라이언스 3호, <금융투자회사의 이해상충방지체계 구축>, P17 |
조사분석자료 공표 및 특정인에 대한 제공, 거래의 제한
| 이해관계 세부내역 | 조사분석 제한 | 매매금지 | 관련 규정 |
| 금융투자회사 자신이 발행한 금융투자상품 | 조사분석자료 공표 및 특정인에 대한 제공 금지 | | 영업규정 제2-29조 |
| 금융투자회사 자신이 발행한 주식을 기초자산으로 하는 주식선물, 주식옵션, 주식워런트증권 | 조사분석자료 공표 및 특정인에 대한 제공금지 | | 영업규정 제2-29조 |
| 금융투자회사 자신이 안정조작 또는 시장조성 업무를 수행하고 있는 법인 | 시장조성 또는 안정조작에 관한 계약체결일*부터 시장조성, 안정조작 기간의 종료일까지 제한 | | 영업규정 제2-29조 |
| 금융투자회사 자신이 인수·합병의 중개·주선·대리·조언 등의 업무를 수행중인 법인 및 해당 인수합병의 상대법인. 다만 인수·합병의 규모가 해당법인의 자산총액 또는 발행주식 총수의 5%를 넘는 경우에만 적용 | M&A 관련 계약체결일*부터 M&A 종료일까지 적용 | 거래제한목록 | 영업규정 제2-29조 표준내부통제기준 제70조 |
| 금융투자회사 자신이 공개입찰 방식에 의한 지분매각 또는 해당 지분의 매입을 위한 중개·주선·대리·조언 등의 업무를 수행중인 법인 및 상대법인 ※ 지분매각 회사(seller)에 대하여는 조사분석자료 공표 제한이 없음. 단, 지분매각 회사에 대한 조사분석자료에 공개입찰과 관련한 사항을 언급하여서는 아니 됨 | - 지분매각 해당 지분의 발행회사에 대하여는 지분매각 관련 계약체결일*부터 공개입찰 종료일까지, 입찰참여회사에 대하여는 LOI 접수시점부터 공개입찰 종료일까지 적용 - 지분매입 해당 지분 발행회사와 해당 자문회사에 대하여 LOI 제출시점부터 공개입찰 종료일까지 적용 ※ 다만, LOI 제출 후 인수적격업체로 선정되지 못하거나 중도에 인수를 포기한 회사에 대하여는 해당 시점부터 조사분석자료 공표 가능 | 거래제한목록 | 영업규정 제2-29조 표준내부통제기준 제70조 |
| 금융투자회사 자신이 발행주식총수의 5%이상의 주식 등을 보유하고 있는 법인 | 조사분석자료 공표 및 특정인에 대한 제공금지 | | |
| 주권, 주권관련 사채권, 증권예탁증권의 모집 또는 매출과 관련한 계약을 체결한 경우 | 계약체결일로부터 그 증권이 증권시장에 최초로 상장(IPO) 된 후 40일 동안조사분석자료 공표 및 특정인에 대한 제공 금지 (P153 계산방법 참조) | | 자본시장법 제71조제4호, 시행령 제68조③ |
| 주권상장법인이 모집·사모·매출하는 특정증권등을 인수한 투자매매업자의 단기매매차익반환 | | 인수계약을 체결한 날부터 3개월 이내에 매수 또는 매도하여 그 날부터 6개월 이내에 매도 또는 매수하는 경우 | 자본시장법 제172조⑦, 시행령 제199조 |
| * | 구두상 합의 포함 |
| ➤ | 거래주의 목록 |
| 1. 회사가 지급보증업무 또는 기타 채권자·채무자 등으로 참여 또는 관여하는 경우 2. 회사를 자본시장법 제133조제2항에 따른 공개매수사무취급자로 지정한 법인 및 해당 법인이 공개매수 하고자 하는 증권을 발행한 법인. 다만, 공개매수기간이 경과하지 아니한 경우에 한한다. 3. 회사가 인수·합병의 중개·주선·대리ㆍ조언 업무, 주권(주권관련사채권을 포함한다)의 인수업무 및 모집ㆍ사모ㆍ매출의 주선업무 또는 지분의 매각 및 취득의 중개·주선·대리ㆍ조언 업무와 관련하여 고객이 해당 업무를 회사에 위탁할 의사를 표시하였거나 회사에 의뢰한 경우 4. 회사가 인수·합병의 중개·주선·대리ㆍ조언 업무, 주권(주권관련사채권을 포함한다)의 인수업무 및 모집ㆍ사모ㆍ매출의 주선업무 또는 지분의 매각 및 취득의 중개·주선·대리ㆍ조언 업무를 수행하면서 상대 법인과 비밀유지약정을 체결한 경우로서 일반에게 알려지지 아니한 경우(자본시장법 시행령 제201조제1항 각 호의 정보 및 그 기간이 경과하지 않은 경우를 말한다) 5. 기타 매매거래 등에 주의를 기울이는 것이 필요하다고 인정되는 경우 |
| - | 회사 및 그 임직원은 거래주의 대상목록으로 지정된 법인이 발행한 금융투자상품에 대한 매매거래 권유시 그 이해관계를 고객 또는 거래상대방에게 고지하여야 한다. 다만, 해당 임직원이 그 사실을 알지 못하거나 이해관계를 고지함으로써 계약위반 또는 업무수행에 중대한 지장을 초래할 수 있는 경우에는 고지하지 아니할 수 있다. |
| 적용 사례 |
| - Private Side 임직원은 교류금지정보를 습득하거나 새로운 기업금융업무와 관련하여 고객과 업무협의를 개시하는 경우에는, 즉시 준법감시부에 이를 알려 준법감시부가 이해상충, 내부자거래 예방 및 평판리스크 관리 등을 할 수 있도록 하여야 한다. - Public Side 임직원도 정보차단벽을 통과하지 않았음에도 교류금지정보를 습득할 경우에는 즉시 준법감시부에 이를 알려 준법감시부가 정보차단벽 통과 절차를 밟도록 하여야 한다. - 거래주의 목록은 준법감시부가 작성하고 준법감시부 내에서만 사용하는 것으로서 타 부서 직원은 특정 법인의 거래주의 대상목록 수록 여부 등에 대해서 알려고 하여서는 아니 된다. |
