I. 대표주관회사의 업무처리 기본원칙
| 1. | 대표주관회사는 신의성실의 원칙에 따라 대표주관업무를 수행해야 합니다. |
| 2. | 대표주관회사는 대표주관업무를 수행함에 있어 투자자의 입장을 우선적으로 고려해야 합니다. |
| 3. | 대표주관회사는 발행회사를 이해하는데 필요한 정보를 입수하기 위하여 적극적으로 노력해야 합니다. |
| 4. | 대표주관회사는 발행회사로부터 진실하고 정확한 정보를 징구하기 위하여 노력해야 합니다. |
| 5. | 대표주관회사는 발행회사에 불리한 정보라도 투자자의 투자의사 결정에 영향을 미칠 수 있는 정보는 적극적으로 공개해야 합니다. |
| 6. | 대표주관회사는 대표주관업무 수행과 관련하여 정당한 수수료 이외에 부당한 이익 또는 편익을 취해서는 안됩니다. |
| 7. | 대표주관회사는 발행회사의 내부정보를 제3자에게 누설하거나, 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용해서는 안됩니다. |
| 8. | 대표주관회사는 발행회사에 대한 우월적 지위를 남용하는 등 인수시장의 질서를 문란하게 하는 행위를 해서는 안됩니다. |
II. 대표주관계약 체결 전
| 대표주관계약 체결 전에는 발행회사가 상장(등록)될 수 있는가를 개략적으로 검토한 후, 대표주관계약 내용에 대해 발행회사와 협의해야 합니다. 이 때, 대표주관회사는 향후 분쟁예방을 위해 인수수수료, 수요예측 및 공모가격결정방법 등 중요한 사항에 대해서는 대표주관회사의 기본적인 입장을 발행회사에게 설명해 주어야 할 것입니다. |
| 1. 상장(등록)요건 등에 대한 조사ㆍ협의 |
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| 가. | 상장(등록)절차에 대한 설명 |
| - | 거래소시장에 상장할 것인지, 협회중개시장에 등록할 것인지의 여부에 대하여 발행회사와 협의하고, 상장(등록) 절차 및 시기 등에 대해서 발행회사에 설명하여야 합니다. |
| 나. | 상장(등록)요건 항목에 대한 질의ㆍ답변 |
| - | 유가증권상장규정(유가증권협회등록규정)상의 상장(등록)요건에 대해 발행회사에 설명하고, 각 항목별 내용에 대해 발행회사에 질의ㆍ확인하도록 합니다. |
| 다. | 상장(등록) 가능성에 대한 개략적 검토 |
| - | 상장(등록)요건에 대한 질의ㆍ답변을 토대로 상장(등록) 가능성에 대해 개략적으로 검토하고, 필요할 경우에는 발행회사에 추가검토를 위한 자료를 요청하여야 합니다. |
| 라. | 인수수수료 등 주요사항에 대한 협의 |
| - | 인수수수료, 수요예측 및 공모가격 결정방법 등에 대해 구체적으로 결정할 수는 없겠지만, 향후 분쟁가능성을 줄이기 위해 대표주관회사의 입장을 발행회사에게 개략적으로 설명하도록 합니다. |
| 2. 주관회사 제한 해당여부 검토 |
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| 가. | 「유가증권인수업무에관한규칙」상의 주관회사 제한 해당여부 검토 |
| - | 인수규칙에서는 발행회사와 일정한 이해관계를 가진 자에 대해 공정한 유가증권 발행과 투자자 보호를 위하여 주관회사 제한규정을 두고 있으므로, 발행회사와 일정한 이해관계에 있는가를 검토하여 해당사항이 있을 때에는 대표주관계약을 체결할 수 없습니다. |
【관련규정 : 유가증권인수업무에관한규칙】
| 제6조(주식 주관회사의 제한 등) ①증권회사등이 발행회사와 다음 각호의 1에 해당하는 관계에 있는 경우에는 기업공개, 협회등록공모 또는 비상장·비등록법인공모를 위한 주식의 주관회사가 될 수 없다. 다만, 증권거래법 제145조의 규정에 의한 증권금융회사(이하"증권금융회사"라 한다), 투자신탁회사 및 부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사(이하 "부동산투자회사"라 한다)가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1.발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식(의결권 없는 주식을 포함한다), 전환사채, 신주인수권부사채, 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 및 신주인수권증권(이하 “주식등”이라 한다)을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 및 주관회사가 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 주관회사의 이해관계인이 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2.주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나, 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인이 기관투자자 또는 고수익증권투자신탁등인 경우에는 그러하지 아니하다. 3.주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 4.주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우
②제1항의 규정에 의한 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 증권거래법시행규칙 제4조의5제1항의 규정을 준용한다. ③ (생략) |
| 3. 발행회사의 신뢰도 확인 |
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| 가. | 발행회사의 도덕성ㆍ윤리성에 대한 평가 |
| - | 대표주관계약 체결 전에 발행회사 및 그 최대주주, 주요주주, 임원의 도덕성과 신용도에 대해 회사관계자 또는 주변인들에게 확인하여 참고합니다. |
| 나. | 신용도 및 법규위반행위에 대한 관계기관 확인(법률의 허용범위내) |
| - | 법률이 정하는 절차(개인의 동의 등)에 따라 발행회사 및 그 최대주주, 주요주주 및 임원의 소송경력, 범죄사실 및 신용불량정보 등록여부 등을 확인하여 대표주관계약 체결시 참고합니다. |
III. 대표주관계약 체결
| 1. 대표주관계약 체결절차 |
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| 가. | 발행회사가 증권회사에 주식인수의뢰서 제출 |
| 나. | 주식인수를 의뢰 받은 증권회사(대표주관회사)는 발행회사가 다른 증권회사와 계약을 이미 체결하고 있는가를 확인 |
| 다. | 대표주관회사는 예비심사청구서 제출예정일로부터 6개월 전에 발행회사와 대표주관계약 체결(다만, 국내외동시상장공모 등 일정한 경우에는 면제) |
| 라. | 대표주관회사는 대표주관계약 체결일로부터 5영업일 이내에 협회(회원업무부) 신고 |
【관련규정 : 유가증권인수업무에관한규칙】
| 제3조(대표주관계약의 체결 등) ①대표주관회사는 기업공개, 협회등록공모 또는 비상장ㆍ비등록법인공모를 위한 주식의 인수를 의뢰받은 때에는 대표주관계약을 체결하고, 그 계약서 사본을 첨부하여 계약의 체결일로부터 5영업일 이내에 한국증권업협회(이하 "협회"라 한다)에 신고하여야 한다. ②제1항의 규정에 의한 대표주관계약은 한국증권거래소(이하 "증권거래소"라 한다)의 유가증권상장규정 제4조의 규정에 의한 주권예비상장심사청구서 또는 협회의 유가증권협회등록규정 제4조의 규정에 의한 등록예비심사청구서 제출일로부터 6월전에 체결하여야 한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 본문의 규정을 적용하지 아니한다. 1.협회등록법인이 유가증권시장에 주권을 상장하는 경우 2.주권상장법인이 협회중개시장에 주권을 등록하는 경우 3.기업공개 또는 협회등록공모와 해외적격거래소(발행공시규정 제59조의2의 규정에서 정하는 거래소를 말한다)에 주권(''주식예탁증서''를 포함한다)을 동시에 신규로 상장ㆍ등록하기 위하여 공모(이하 ''국내외동시상장공모''라 한다)하는 경우 4.천재지변 및 금융위기 등 불가항력적인 사태의 발생으로 협회장이 불가피하다고 인정하는 경우 ③～④ (생략) |
| 2. 대표주관계약서 내용 |
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| 대표주관계약을 체결한 경우, 대표주관회사 및 발행회사는 신의성실의 원칙에 따라서 각자의 권리와 의무를 이행해야 할 것이나, 실제 기업실사를 함에 있어서는 자료제출의 범위 등과 관련하여 이견이 발생하여 원만한 관계를 훼손하는 경우도 발생하고 있습니다. 따라서, 대표주관계약서에는 가능한 한 자료제출의 범위, 계약해지 사유 및 분쟁시 처리사항에 대해서 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 가. | 「유가증권인수업무에관한규칙」 제3조제3항 내용 |
| - | 대표주관계약서에는 인수규칙 제3조제3항에서 정한 사항을 포함하여야 합니다. |
【관련규정 : 유가증권인수업무에관한규칙】
| 제3조(대표주관계약의 체결 등) ①～② (생략) ③제1항의 규정에 의한 대표주관계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다. 1.발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 주요 재무항목 등에 대한 자료확인 및 현지조사에 관한 사항 2.발행회사의 재무 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검에 관한 사항 3.유가증권상장규정에 의한 상장요건 또는 유가증권협회등록규정에 의한 등록요건과 관련한 협의 및 지도에 관한 사항 4.유가증권신고서의 기재사항 점검 등에 관한 사항 5.발행회사 및 그 최대주주 등에 대한 평판 등의 점검에 관한 사항
④ (생략) |
| 나. | 발행회사의 자료제출 관련사항 |
| - | 대표주관회사가 기업실사를 할 때, 발행회사가 영업비밀 등을 이유로 하여 대표주관회사가 요구하는 자료를 제출하지 않는 경우가 있으므로, 대표주관회사는 대표주관계약 체결시 자료제출 범위에 대해 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 다. | 발행회사 제출자료의 허위 또는 누락 등의 처리 관련사항 |
| - | 현재 대부분의 증권사가 체결하고 있는 대표주관계약서에는 발행회사가 자료를 허위제출 하거나, 누락하였을 경우에는 발행회사가 이에 대한 책임을 진다고 명시하는 경우가 많습니다. 하지만, 이 계약내용에도 불구하고 대표주관회사가 발행회사 제출자료의 허위 또는 누락사실을 밝히려는 상당한 노력을 해태한다면 대표주관회사도 증권거래법 제14조에 의한 책임을 면치 못할 것입니다. 왜냐하면, 증권거래법 제14조(허위기재 등으로 인한 배상책임)는 유가증권신고서 등에 허위기재 또는 중요사항의 누락으로 투자자가 손해를 입은 경우에는 대표주관회사가 상당한 주의를 하였음을 증명하는 경우에 한하여 배상책임을 면제하고 있기 때문입니다. 따라서, 대표주관회사는 발행회사의 제출자료의 정확성과 완전성을 담보하기 위하여 많은 주의를 기울여야 할 것입니다. |
| 라. | 계약의 해지 및 변경 관련사항 |
| - | 대표주관계약을 체결하고 공모를 거치는 동안 대표주관회사와 발행회사간에는 많은 이견들이 발생하게 되고 대표주관계약을 해지하게 되는 경우도 종종 발생하고 있습니다. 이 때, 대표주관회사 또는 발행회사의 해지권을 언급하지 않거나 지나치게 제한하는 것은 분쟁의 원인이 될 수 있으므로 계약해지 사유 또는 계약변경 사유를 명확하게 규정하여야 할 것입니다. |
| 마. | 대표주관회사의 비밀유지의무 관련사항 |
| - | 인수규칙 제16조는 주관회사가 대표주관계약의 이행과 관련하여 알게 된 내용을 제3자에게 누설하거나, 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용할 수 없도록 하고 있는 바, 이에 대하여 대표주관계약서에도 명시하는 것이 바람직 할 것입니다. |
| 바. | 계약에서 정하지 않은 사항의 처리 관련사항 |
| - | 대표주관계약서에 발행회사 및 대표주관회사의 모든 권리와 의무를 명시하는 것이 바람직 할 수 있으나, 현실적으로 모든 사항을 기재할 수는 없으므로 계약에서 정하지 않은 사항의 처리에 대해 구체적으로 정합니다. 예를 들어, "계약에서 정하지 않은 사항에 대하여 이의가 있는 때에는 협의에 의하고, 협의에 의해 처리가 되지 않는 경우에는 상관례에 의한다"와 같이 정하면 될 것입니다. |
| 사. | 관할법원 관련사항 |
| - | 관할법원에 대해서 기재하지 않는다면 법률에 따라 관할법원이 정해지므로 관할법원을 반드시 기재하여야 하는 것은 아니지만, 상호 편의를 위하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 계약서에 기재할 수 있을 것입니다. |
| 아. | 계약기간 관련사항 |
| - | "본 계약의 계약기간은 계약체결일로부터 2년간으로 한다"와 같이 일정기간을 정하여 계약서에 명시하는 것이 사후분쟁 예방을 위해 바람직 할 것입니다. |
| 자. | 기타 대표주관계약에 있어 필요한 사항 |
| - | 상기 사항 이외에 대표주관회사 또는 발행회사가 중요하다고 생각하거나, 필요하다고 생각하는 사항에 대하여 상호협의하에 대표주관계약서에 명시할 수 있습니다. |
IV. 대표주관계약 체결 후
| 1. 기업실사 사전준비 |
|
| 가. | 담당직원 배치 |
| ① | 발행회사의 사업분야에 정통한 담당직원 배치 |
| - | 대표주관회사는 평소에 업종전문가를 육성하고, 발행회사의 사업분야에 경력이 있거나, 발행회사 동일업종이나 유사업종 인수업무를 담당했던 직원을 배치하여 기업실사를 충실히 할 수 있도록 해야 할 것입니다. |
| ② | 발행회사 및 소속산업 기술분석을 위한 외부전문가 확보 |
| - | 발행회사의 기술내용과 수준을 이해하기 위해 필요할 경우, 내부전문가 뿐만 아니라 외부전문가를 확보할 필요가 있을 것입니다. |
| 나. | 발행기업 실사계획 작성 |
| ① | 기업실사 계획작성 |
| - | 인원, 일정, 범위, 방법 및 내용 등을 구체적으로 작성합니다. |
| ② | 기업실사점검표 작성 |
| - | 본 모범기준상의 징구자료 및 주요 검토사항을 참고로 하여 기업특성을 반영한 적절한 기업실사점검표(체크리스트)를 작성합니다. |
| 2. 발행회사로부터 징구자료 및 주요 검토사항 |
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| 발행회사에 대해 완전히 이해하고 분석하기 위해서는 발행회사로부터 받는 자료 뿐만 아니라, 인터넷검색, 인터넷홈페이지 방문 및 관련단체(협회, 경쟁기업 등)로부터의 정보획득 등을 통해 충분한 자료를 얻도록 합니다. 발행회사로부터 징구하는 자료는 객관적이고 세부적이며 정확한 내용을 확보할 수 있도록 적극적으로 노력하여야 할 것입니다. 특히, 재무ㆍ회계ㆍ세무 관련자료의 내용 중 재고자산 등 확인이 가능한 사항에 대해서는 기업방문시에 사실확인을 충실히 하는 것이 바람직 할 것입니다. |
| 가. | 일반자료 |
| ① | 대표이사 확인서 |
| - | 대표주관에 제출하는 자료가 진실하다는 것을 기재한 확인서 |
| ② | 회사소개서 |
| - | 설립일, 설립목적, 회사연혁, 사업내용 등 일반적인 사항 확인 |
| ③ | 정관 및 내부규정 |
| - | 정관 및 내부규정 내용의 적정성, 주식발행ㆍ양도에 대한 제한 및 발행주식의 내용, 정관 및 내부규정에서 정한 권한ㆍ의무규정, 복지(주식매수선택권제도 및 기업연금제도 등)ㆍ인사제도, 성과측정제도 등의 내용 검토 |
| ④ | 주주총회 등 의사록 |
| - | 주주총회ㆍ이사회ㆍ위원회 등의 정기적 개최 여부 및 의결절차ㆍ내용의 적정성 검토 |
| ⑤ | 등기부등본(말소분 포함) |
| - | 설립일ㆍ발행주식총수ㆍ자본금ㆍ목적사업ㆍ주식매입선택권ㆍ주식관련사채ㆍ(전ㆍ현직)임원인적사항(경력, 겸직여부등) 등 등기부등본 기재사항 확인 |
| ⑥ | 금감위 및 행정기관 제출서류 |
| - | 유가증권발행시의 금감위 제출서류, 벤처기업지정 신청서류 및 인ㆍ허가ㆍ면허ㆍ자격 관련서류 등 행정기관제출서류의 내용 및 제출결과(수령문서) 확인 |
| ⑦ | 행정기관으로부터 회사가 지적(명령)받은 내용 등 관련자료 |
| - | 교통법규위반을 제외하고 법규 위반으로 관계당국에 지불한 벌과금액 및 일자, 세무조사를 포함한 행정기관의 지적(명령)ㆍ조사내용, 회사의 조치내용 및 관련자료 내용 파악 및 향후 위반가능성 검토 |
| ⑧ | 분쟁 관련서류(민원서류 포함) |
| - | 민원서신, 소송관련 서류(회사, 임원 및 특수관계인과 관련된 소송, 계류중인 소송 포함)의 내용, 대처방안, 분쟁ㆍ소송의 내용 및 결과 파악 |
| ⑨ | 외부전문가 송부(수령)서류 |
| - | 회사와 경제적 이해관계가 있거나, 회사의 문제점을 지적한 내용을 중심으로 외부전문가(공인회계사, 변호사, 법무법인, 감정평가사, 경영자문회사 등)와의 송부(수령)서류(보고서 및 서신 등) 내용 파악 |
| 나. | 조직 및 인원관련 자료 |
| ① | 조직의 구성 및 역할현황 자료 |
| - | 회사의 기관 및 기관의 구성방법, 결의방식, 권한, 의무, 역할과 경영 및 관리ㆍ회계ㆍ공시조직 등 각 부ㆍ팀의 권한ㆍ의무 및 역할 등 파악 |
| ② | 내부통제장치 현황 |
| - | 감사실(감사위원회) 및 내부감사를 포함한 내부통제조직 확인(상근여부, 감사선임일, 감사의 경력, 인적사항, 회사와 특수관계인 여부 등) |
| - | 내부통제 시스템 및 감사기관의 대표이사로부터의 독립성 파악 |
| - | 외부감사인의 발행회사로부터의 독립성(독립성보장내용 등) 및 이해관계(발행회사 주식보유, 주식관련사채 및 주식매수선택권 보유여부, 발행회사와의 지급보증 및 금전대차 등) 파악 |
| - | 감사활동 현황(내부감사규정, 감사일지, 내부공문 등) 파악 |
| ③ | 임ㆍ직원 현황 및 임금현황 자료 |
| - | 임ㆍ직원 현황, 직급별ㆍ개인별 급여대장 및 급여지급서류, 원천징수영수증 등 확인, 임금수준 및 성과급 지급기준 등 파악 |
| ④ | 임원 등 현황자료 |
| - | 임원변경 현황 확인 |
| - | 최대주주, 주요주주 및 타임원과의 관계, 경력, 지분현황, 임원별 역할 등 파악 |
| - | 최대주주 및 특수관계인의 경력 및 위법사실 검토 |
| - | 최대주주, 주요주주 및 임원의 신용불량정보 등록 사실 확인 |
| - | 최대주주, 주요주주, 임원과의 자금거래내역 확인(통장 입출금 내역 및 장부기장 내역 등 확인) |
| ⑤ | 연구개발 인력 및 연구개발 현황자료 |
| - | 연구개발 인력의 담당업무, 경력 및 전공분야 확인 |
| - | 연구개발인력 비율 확인 |
| - | 연구개발 실적(상품화 현황 등 포함), 기대효과 및 향후계획 확인 |
| - | 외부기관과의 공조 및 외부지원 현황 확인 |
| - | 핵심기술 연구개발자의 재직여부, 이직사유 및 이직가능성 확인 |
| - | 연구개발 시설 현황 및 관리상태 파악 |
| - | 연구개발 투입비용, 재원조달방법 및 향후 투자계획 등 파악 |
| ⑥ | 단체협약 및 근로계약서 등 근로조건 관련자료 |
| - | 단체협약 및 근로계약서 내용 파악 |
| - | 최저임금제도 및 성별, 국적, 신앙 및 사회적 신분과 관련한 차별금지 규정 등 근로기준법을 포함한 노동관련법규 위반여부 검토 |
| ⑦ | 노동조합 현황 및 최근 3년간 노동쟁의 현황자료 |
| - | 노사의 화합정도 및 근로환경 파악을 위해 노동조합의 구성ㆍ활동현황 및 노동쟁의 발생이유, 해결과정 및 처리결과 파악 |
| ⑧ | 징계위원회 개최현황 및 결과 자료 |
| - | 발행회사의 징계위원회 개최내용 및 회의결과 파악 |
| ⑨ | 관계회사(기업집단, 지배회사, 자회사, 계열회사, 합작투자회사 및 해외현지법인 포함) 재무제표 및 보유지분 등 관련자료 |
| - | 관계회사 재무제표(연결재무제표), 결산서, 등기부등본 등 확인 |
| - | 발행회사와 관계회사의 상호출자 현황 확인 |
| - | 관계회사의 발행회사로부터의 독립성(독립적 경영의사결정 등) 확인 |
| - | 관계회사와의 거래내용의 적정성, 거래관계의 안정성 및 관계회사의 부실 정도 확인 |
| - | 관계회사 경영실적ㆍ영업성과 및 재정상태의 발행회사에 대한 영향정도 검토 |
| 다. | 영업 및 계약관련 자료 |
| ① | 영업체계 설명자료 |
| - | 발행회사의 유통체계(도매업자ㆍ판매업자 등) 현황 확인 |
| - | 유통체계별 매출액 및 매출비중 확인 |
| - | 유통체계의 안정성 및 효율성 파악(외주가공ㆍ하청사유의 타당성등) |
| - | 주요 매출처 또는 매입처의 성격(발행회사와의 관계 등) 확인 |
| - | 영업력(영업직원의 능력, 영업조직, 영업실적 등) 파악 |
| ② | 각종 계약서 등 |
| - | 다음과 같은 계약서의 체결일, 권리ㆍ의무내용, 계약위반시 제재내용 등 계약내용을 검토하고, 계약불이행 현황 및 조치현황 등을 파악 |
ㆍ최대주주 및 임직원 등 이해관계인과의 계약서(근로계약서ㆍ경업금지계약서 포함) 및 거래내용(자금지원ㆍ증여ㆍ보증ㆍ내부거래 등의 공정성, 주식관련사채 발행, 주식매수선택권 부여 등의 공정성 검토)
ㆍ대리점계약서 등 판매대행계약서
ㆍ벤처캐피탈 투자계약서
ㆍ합작(공동)투자, 동업 및 전략적제휴 등 계약서
ㆍ수주계약서 또는 공급계약서 등 매출계약서
ㆍ회사자산에 대한 질권설정계약서
ㆍ원재료 매입ㆍ납품(하청)업체와의 계약 등 매입계약서
ㆍ고객과의 표준계약서, 보증서 및 약관사본
ㆍ회사가 제3자에게 제공한 권리ㆍ의무 내용, 회사의 권리ㆍ의무 포기 등 구두합의 또는 확약내용
ㆍ금융기관ㆍ사채업자 등과의 채무(대출)계약서
ㆍ주식(자산)의 취득(처분) 등 투자관련자료
ㆍ영업양수ㆍ도 및 합병 등 계약서
ㆍ증권(주식ㆍ사채등)발행과 관련한 구두 또는 서면계약서, 서약서, 약정서, 합의서 등 자료
ㆍ주주의 권리에 영향을 미칠 수 있는 상환약정서 또는 기타 약정서
ㆍ지적재산권 및 기술관련 양수ㆍ도 계약 및 이용계약서
ㆍ의결권행사에 영향을 미칠 수 있는 의결권 수탁 및 대리권 수여 관련자료
ㆍ인적ㆍ물적 재산에 대한 임대차 계약서
ㆍ자문ㆍ위탁ㆍ위임계약서 등
ㆍ외국인, 외국기업 및 외국정부와의 계약서 및 서신
ㆍ기타 회사의 중요계약서
| ③ | 마케팅자료 |
| - | 마케팅전략 및 목표시장 분석자료, 제품(상품 및 용역 포함)가격 결정방식, 보조금제공, 보증 및 구매서비스정책 설명자료, 회사의 광고자료(일간지, 잡지, 방송내용, 인터넷게시자료 등) 내용 파악 |
| - | 외부요인으로 인한 영업중단 또는 매출규모의 급격한 저하 가능성 검토 |
| ④ | 영업의 공정성 관련자료 |
| - | 경쟁업체와 불공정한 담합(경쟁제한 행위)이 있는 경우, 그 내용 확인 및 검토 |
| - | 소속 조합ㆍ연합ㆍ협회가 정한 경쟁을 제한하는 규정(권고ㆍ구두합의)의 내용 확인 및 검토 |
| - | 영업권 침해 등으로 인한 분쟁발생 가능성 검토 |
| - | 영업과 관련한 지급보증, 담보제공 등 대가지불 및 접대 관행 확인 |
| - | 고객ㆍ납품업체ㆍ판매업체 등과 거래가 비정상적으로 중단된 경우, 그 내용 및 사유 확인 |
| - | 고객ㆍ납품업체ㆍ판매업체 등에 제공한 리베이트ㆍ향응 등의 내용 및 그 사유 |
| 라. | 재무ㆍ회계ㆍ세무 관련자료 |
| 발행회사의 재무ㆍ회계ㆍ세무자료는 투자자들의 투자판단에 있어 가장 중요한 자료이므로, 대표주관회사는 발행회사의 재무제표 및 감사보고서 등의 내용을 세밀하게 검토하여 내용의 정확성과 누락여부, 재무비율의 적정성 등을 점검하고, 발행회사에 대하여 부족한 사항을 보완하도록 지도하여야 할 것입니다. 특히, 손익추정 자료에 대해서는 추정의 적정성 여부를 중점적으로 검토해야 할 것입니다. |
| ① | 일반자료 |
㉮ 감사보고서(대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서ㆍ결손금처리계산서, 현금흐름표, 부속명세서 등), 연결감사보고서, 유ㆍ무형자산목록, 세금관련자료(부가가치세 신고서류 등), 매출보조부, 거래원장ㆍ매출원장ㆍ매입원장ㆍ현금출납장 등 자료(당해사업년도 중 월별ㆍ분기별 결산재무제표 포함) 검토
| 발행회사의 재무ㆍ회계ㆍ세무자료 중에서 투자판단에 가장 기본적인 자료는 재무제표입니다. 이 재무제표를 기초로 하여 여러 가지 회계적 분석을 수행하게 되는데, 재무제표를 분석하면 기업의 과거 경영성과와 현재 재무상태를 알 수 있고, 미래의 수익잠재력과 위험을 예측할 수 있습니다. 재무제표분석기법의 종류로는 추세분석, 재무비율분석 등을 사용하고 있는 바, 아래에서는 투자판단을 위해 가장 보편적으로 사용되는 재무비율분석에 대해서 일반적인 기준에 따라 설명합니다. |
㉠ 안정성 분석
| 안정성지표는 기업의 장ㆍ단기 지급능력과 재무구조의 건전성 여부를 판단할 수 있는 지표입니다. |
| - | 부채비율 : (총부채/자기자본)×100 |
| - | 자기자본비율 : (자기자본/총자본)×100 |
| - | 차입금의존도 : (차입금/총자본)×100 |
| - | 유동비율 : (유동자산/유동부채)×100 |
| - | 고정비율 : (고정자산/자기자본)×100 |
| - | 당좌비율 : (당좌자산/유동부채)×100 |
| - | 유동부채비율 : (유동부채/자기자본)×100 |
| - | 고정부채비율 : (고정부채/자기자본)×100 |
| - | 매출채권 대 재고자산비율 : (매출채권/재고자산)×100 |
| - | 매입채무 대 재고자산비율 : (매입채무/재고자산)×100 |
| - | 순운전자본 대 총자본비율 : 〔(유동자산-유동부채)/총자본〕×100 |
| - | 이자보상비율 : (영업이익/이자비용) |
| - | 차입금평균이자율 : (이자비용/가중평균차입금)×100 |
| - | 차입금의 장ㆍ단기구성비 |
㉡ 성장성 분석
| 성장성지표는 회사의 실적 또는 자산 등이 증가한 정도를 나타내는 지표입니다. |
| - | 매출액증가율 : 〔(당기말매출액/전기말매출액)×100〕-100 |
| - | 총자산증가율 :〔(당기말총자산/전기말총자산)×100〕-100 |
| - | 고정자산증가율 :〔(당기말고정자산/전기말고정자산)×100〕-100 |
| - | 유형자산증가율 :〔(당기말유형자산/전기말유형자산)×100〕-100 |
| - | 유동자산증가율 :〔(당기말유동자산/전기말유동자산)×100〕-100 |
| - | 경상이익증가율 :〔(당기말경상이익/전기말경상이익)×100〕-100 |
| - | 당기순이익증가율 :〔(당기말당기순이익/전기말당기순이익)×100〕-100 |
| - | 자기자본증가율 :〔(당기말자기자본/전기말자기자본)×100〕-100 |
㉢ 활동성 분석
| ‘회전율''이라고도 하는 활동성지표는 기업이 얼마나 능률적으로 자산을 활용하였는가에 대한 정보를 제공합니다. |
| - | 총자산회전율 : 매출액/〔(기초총자산+기말총자산)/2〕 |
| - | 자기자본회전율 : 매출액/〔(기초자기자본+기말자기자본)/2〕 |
| - | 재고자산회전율 : 매출액/〔(기초재고자산+기말재고자산)/2〕 |
| - | 유형자산회전율 : 매출액/〔(기초유형자산+기말유형자산)/2〕 |
| - | 매출채권회전율 : 매출액/〔(기초매출채권+기말매출채권)/2〕 |
| - | 매입채무회전율 : 매출액/〔(기초매입채무+기말매입채무)/2〕 |
㉣ 수익성 분석
| 수익성지표는 일정기간 동안 기업의 경영성과를 나타냅니다. |
| - | 매출액총이익율 : (매출총이익/매출액)×100 |
| - | 매출액경상이익율 : (경상이익/매출액)×100 |
| - | 매출액영업이익율 : (영업이익/매출액)×100 |
| - | 매출액순이익율 : (당기순이익/매출액)×100 |
| - | 총자산경상이익율 : 〈경상이익/〔(기초총자산+기말총자산)/2〕〉×100 |
| - | 자기자본순이익율 : 〈당기순이익/〔(기초자기자본+기말자기자본)/2〕〉×100 |
| - | 적립금비율 :〔(자본잉여금+이익잉여금)/자기자본〕×100 |
| - | 사내유보율 :〔(당기순이익－배당금)/당기순이익〕×100 |
| - | 주가수익률(Price Earnings Ratio) : (1주당시장가격/주당순이익) |
| - | 주당순이익(Earning Per Share) : (보통주당기순이익/유통보통주식수) |
| - | 배당률 : (배당금/자본금)×100 |
| - | 배당성향 : (배당금/당기순이익)×100 |
| - | 수지비율 : (총비용/총수익)×100 |
㉤ 생산성 분석
| 생산성은 기업활동의 효율성 및 생산요소의 기여도를 측정하는 지표입니다. |
| - | 1인당 매출액증가율 :〔(당기 1인당매출액/전기 1인당매출액)×100〕－100 |
| - | 1인당 부가가치증가율 :〔(당기 1인당부가가치/전기 1인당부가가치)×100〕－100 |
| - | 1인당 인건비증가율 :〔(당기 1인당인건비/전기 1인당인건비)×100〕－100 |
| - | 노동장비율 : (유형자산－건설중인자산)/종업원수 |
| - | 기계장비율 : (기계장치/종업원수) |
| - | 자본집약도 : (총자본/종업원수) |
| - | 설비투자효율 :〔부가가치/(유형자산－건설중인자산)〕×100 |
| - | 기계투자효율 : (부가가치/기계장치)×100 |
| - | 부가가치율 : (부가가치/매출액)×100 |
| - | 감가상각율 : (감가상각비/비상각자산)×100 |
| - | 감가상각비 대 총비용비율 : (감가상각비/총비용)×100 |
㉥ 현금흐름분석
| 현금의 유입과 유출은 현금흐름표를 기초로 파악할 수 있는데, 현금흐름표는 현금의 변동내용을 일목요연하게 표시함으로써 기업의 미래현금흐름의 창출능력에 관한 정보를 제공하고, 기업의 부채상환능력, 배당금지급능력, 외부자금조달의 필요성에 관한 정보 등을 제공해 주는 재무제표입니다. 기업회계기준에서는 현금의 증감내역을 기업의 경영활동(영업활동, 투자활동, 재무활동)별로 구분하도록 하고 있습니다. |
| - | 영업활동으로 인한 현금흐름 |
ㆍ영업활동 : 일반적으로 생산, 구매 및 판매활동을 말하며, 투자활동 및 재무활동에 속하지 아니한 거래
ㆍ영업활동으로인한현금유입 : 제품 등의 판매에 따른 현금유입, 이자수입과 배당금수입, 기타 영업활동으로 인한 현금유입 등
ㆍ영업활동으로인한현금유출 : 매입처에 지급한 현금, 종업원에 대한 지출, 이자지급, 법인세 지급, 기타 영업활동에 따른 현금지출 등
| - | 투자활동으로 인한 현금흐름 |
ㆍ투자활동 : 영업활동과 관련이 없는 자산의 증가ㆍ감소거래
ㆍ투자활동으로인한현금유입 : 금융상품의 처분, 단기매매증권의 처분, 대여금의 회수, 투자자산의 처분, 유형자산의 처분 등
ㆍ투자활동으로인한현금유출 : 금융상품의 취득, 단기매매증권의 취득, 대여금의 지급, 투자자산의 취득, 유형자산의 취득, 무형자산의 취득 등
| - | 재무활동으로 인한 현금흐름 |
ㆍ재무활동 : 영업활동과 관련이 없는 부채 및 자본의 증가ㆍ감소거래
ㆍ재무활동으로인한현금유입 : 장ㆍ단기차입금의 차입, 사채의 발행, 주식의 발행(유상증자), 자기주식의 매각 등
ㆍ재무활동으로인한현금유출 : 장ㆍ단기차입금의 상환, 사채의 상환, 배당금의 지급, 유상감자, 자기주식의 취득 등
㉦ 발행기업과 비교(경쟁)기업 및 동업종평균간 재무지표 비교분석
| 재무비율 분석시 재무비율 자체만으로는 기업의 재무상태나 경영성과에 대한 평가가 어려우므로 당해 기업의 과거 재무비율, 경쟁기업의 재무비율 또는 동업종평균비율을 비교기준으로 사용합니다. 현행 유가증권신고서 서식에서는 기상장(등록) 기업과 비교한 재무지표만을 참고정보로 기재하도록 하고 있으나, 재무지표는 투자판단의 중요자료가 될 수 있으므로 비교기업의 재무지표와 함께 동업종평균비율도 조사하여 유가증권신고서에 기재하는 것이 바람직 할 것입니다. 비교기업은 3개이상의 기업을 선정하되, 동일업종내의 재무구조(자본금ㆍ재무비율 등)나 기술력, 영업내용 및 향후 사업내용, 경쟁력 등의 유사성을 감안하여 선정하면 무난할 것입니다. 비교기업의 재무정보 및 동업종평균비율은 금융감독원의 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국증권업협회, 한국증권거래소, 기타 공공기관 또는 발행회사를 통하거나, 비교기업으로부터 직접 구하도록 하고, 최소한 다음 사항을 비교하도록 합니다. |
| - | 주당순자산 |
| - | 매출액 |
| - | 경상이익 |
| - | 주당경상이익 |
| - | 부채비율 |
| - | 총자본이익율 |
| - | 총자산회전율 |
| - | 매출액증가율 |
| - | 주당순이익 |
| - | 주가수익비율(PER) |
| - | 자기자본이익율(ROE) |
| 투자자의 투자판단에 실질적인 도움을 주기 위해서는 과거실적을 기초로 각각의 재무지표에 대한 성장성ㆍ안정성 등 평가의견을 유가증권신고서에 기재하여야 할 것입니다. 재무비율 분석은 자료수집 노력 또는 비용이 적게 들고, 기업을 용이하게 분석ㆍ평가할 수 있다는 장점이 있으나, 회계처리방법이 상이한 기업의 비교ㆍ평가가 어렵다는 점과 기업의 과거자료를 이용하므로 미래가치에 대한 평가가 어렵다는 한계도 가지고 있습니다. |
㉯ 자금 및 회계처리 관련자료
| - | 매출채권 회수 및 매입채무 결제 등 자금관련서류보관 및 기록(입ㆍ출금 통장 등)의 내용 및 적정성 검토 |
| - | 입ㆍ출금 서류관리, 입ㆍ출금 절차관리, 어음ㆍ수표ㆍ전표 등의 관리 및 업무분장의 적정성 검토 |
| - | 거래처와의 채권ㆍ채무내역의 정기적 점검여부 확인 |
| - | 경쟁기업과 차이가 있는 회계처리 관행(수익인식방법ㆍ연구개발비용 처리방법ㆍ감가상각방법 변경 등) 확인 및 관행의 적정성 검토 |
| - | 회계시스템 전산화 현황 확인 |
| - | 회계ㆍ자금담당 직원간의 업무분장 및 견제기능의 적절성 |
| - | 외부감사인의 변경현황 및 감사기간 확인 |
| - | 외부감사인의 독립성 저해요인 검토 |
㉰ 주식 및 주주관련 자료
| - | 주주명부(소액주주수, 벤처금융임직원ㆍ대표주관회사 및 기업금융담당 임직원ㆍ회계감사인ㆍ자문변호사등의 주식보유 등) 확인 및 회사의 지분구조 파악 |
| - | 최근 5년간 배당현황(배당추이) 확인 |
| - | 설립이후 증자내용(증자일 및 조달금액 등) 및 자금사용내역 확인 및 증자의 적정성(제3자배정의 적정성 등)ㆍ자금사용 적정성 검토 |
| - | 외자유치 내용 및 관련자료 확인(계약서 내용 및 이면계약 여부등) |
| - | 실질주주와 명의주주가 다른 경우 및 기타 주식에 대한 명의개서청구권을 가진 자가 있는 경우 그 이유 |
| - | 주주변동 내용 및 주주 중 특수관계인 현황 확인 |
| - | 주식매수선택권 부여 내용 및 행사내용 확인 |
| - | 우리사주조합 관련자료(구성시기, 구성인원 및 과거 배정내역 등) 확인 및 배정의 적정성(무자격자에 대한 배정 등) 검토 |
| - | 주주에 대한 공시자료(공시설비, 주주에 송부한 서신, 보도자료 배포, 설명회 개최 현황 등) 및 주주의 회사경영참여 정도 확인 |
㉱ 사업계획 내용
| - | 사업계획서상의 각 항목별 목표 및 달성실적 확인 |
| - | 사업계획의 타당성 및 적정성 검토(신규사업의 진입장벽ㆍ시장규모 등에 따른 신규사업 성공가능성 등) |
㉲ 공모자금 및 자금조달 계획 설명자료
| - | 공모자금 사용계획서(시설자금ㆍ운영자금ㆍ차환자금 등을 구체적으로 명시한 자료) 및 향후 자금조달 계획의 적정성 검토 |
| ② | 판매자료 |
| - | 수출실적, 제품별 판매단가, 매출수량ㆍ매출액(월별), 매출처별 매출수량ㆍ매출액(월별) 및 매출비중 확인 및 매출의 성장성ㆍ안정성 검토 |
| - | 제품별 국내ㆍ외 시장점유율 및 경쟁상황 확인 |
| - | 제품별ㆍ지역별ㆍ거래처별 및 관계회사에 대한 매출실적 확인 |
| - | 매출채권(발생일자별로 요약한 연령분석표 등), 매출채권 회수현황 및 제품 마진율, 매출과 관련한 거래조건(대금결제조건 등) 등 확인 |
| - | 수주잔고금액이 큰 경우 해당계약서의 신뢰성을 확인하는 등 매출의적정성(가공계약ㆍ이면계약등) 검토 |
| - | 대손충당금 설정내역 및 부실채권 확인 |
| - | 주요 제품의 시장가격 변화 및 원가율 등 수익구조 확인 |
| - | 제품 매출비중 변화추이 및 제품다각화계획 확인 |
| - | 환위험관리시스템 및 수출거래조건 확인(수출입비중이 큰 경우) |
| ③ | 구매자료 |
| - | 수입현황 확인 |
| - | 원가율 및 원가변동추이 확인 |
| - | 납품업자별 납품수량, 납품액 및 납품비중 확인 |
| - | 원자재의 물량변화 추이 확인 |
| - | 매입과 관련한 거래조건(대금결제조건 등) 확인 |
| ④ | 부채자료 |
| - | 견질 또는 담보용 어음, 대출계약서, 약정서, 확인서 등 부채입증서류 확인(부채에는 차입금, 약속어음, 여신한도, 국내외자금조달, 금융리스 등 포함) |
| - | 주식관련사채 발행현황(이사회의사록, 사채인수권자 현황, 발행조건, 발행일, 발행금액 등)확인 및 행사가격의 적정성 및 발행의 적정성 등 검토 |
| - | 금융기관 이외의 채권자에 대하여 부담하는 부채현황 및 관련자료 확인 |
| - | 회사의 자산에 대하여 선취특권, 저당권 및 담보권 등이 있는 경우, 그에 대한 세부사항(가압류, 압류, 법원의 명령, 저당권, 양도담보, 지상권, 전세권, 지역권, 유치권, 질권 및 신청인, 채권액, 채권의 조건 및 채권의 원인 등에 대한 세부사항) 확인 |
| - | 타기업에 대한 지급보증ㆍ담보제공 등 확인 |
| - | 제3자 및 관계회사 등으로부터의 담보(어음 및 부동산 포함)제공 및 보증(물상보증 포함) 현황 파악 |
| - | 저당권 등 담보권간 우선순위 검토 |
| ⑤ | 손익추정 자료(필요한 경우에 한하여 징구) |
| - | 추정손익계산서 자료 확인 |
| - | 제품 및 매출처별 매출액 추정(매출수량 및 판매단가에 의거) 및 제품별 매출수량 및 판매단가 추정근거(경제연구소 등의 산업추정자료, 매출관련계약서 등) 확인 |
| - | 주요 원재료 내역(원자재 수급구조별(내수, 수입)로 분석), 주요 매입처별 원재료 매입 현황, 제품별 원가배분표 및 제품별 주요 원재료 단가변동 추이 확인 |
| - | 원재료비 추정내역 및 추정근거(원재료 단가 및 소요량) 확인 |
| - | 외주가공계약 현황 및 업체별 외주가공비 내역 확인 |
| - | 인건비 추정내역(최근 3년간 인건비 발생내역 부기) 확인 |
| - | 기타 제조경비 추정내역(최근 3년간 기타 제조경비 발생내역 부기) 확인 |
| - | 판매비와관리비 추정내역(최근 3년간 월별 발생내역 부기) 확인 |
| - | 유형자산 취득 및 처분계획 확인 |
| - | 장ㆍ단기 차입금상환계획(이자지급방법, 이자율 등 내용 포함) 확인 |
| 마. | 생산 관련자료 |
| ① | 제품별 소개서 |
| - | 제품의 구체적 내용 및 특성, 제조공정도, 제품의 경쟁요소 및 상품화기간, 제품의 수익구조, 경쟁제품의 생산단가 등 확인 |
| ② | 생산능력, 생산형태 및 생산공정 등 현황 |
| - | 공장전경 및 기계장치 배치도, 생산시설, 제품별ㆍ공정별 수율, 생산인력숙련정도(자격증 보유 등) 파악 |
| ③ | 원재료 용도 및 조달처 |
| - | 원재료 매입과정 및 원재료 확보능력(안정성) 파악 |
| ④ | 지적재산권(핵심기술) 등 관련자료 |
| - | 지적재산권(특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 등) 국내외 출원신청서, 특허공보, 등록증 등의 내용 확인 |
| - | 지적재산권과 관련하여 제3자와 체결한 이용계약 등의 내용 확인 |
| - | 지적재산권과 관련하여 회사를 상대로 이의가 제기되었거나, 행정기관에서 심의중인 내용 또는 이의제기 가능성 검토 |
| - | 소송제기가 되지 않았더라도, 지적재산권에 대한 침해현황 및 회사가 수령한 지적재산권관련 경고서한ㆍ약속서한 등 검토 |
| - | 지적재산권에 대한 제한 유ㆍ무 검토 |
| - | 지적재산권 취득의 권리ㆍ효과(분석자료 포함) 파악 |
| - | 타회사의 영업비밀침해와 관련하여 타회사로부터 받은 서류내용 확인 |
| - | 전문평가기관의 기술평가 내용, 기술의 수명주기 및 경쟁력 검토 |
| - | 기술제품의 표준화, 신뢰성, 상용화 정도 및 기술제품의 모방장벽 확인 |
| - | 보유기술의 자체개발 정도 등 기타 지적재산권 관련서류 |
| ⑤ | 경쟁기술력 보유회사 현황 |
| - | 경쟁기술력의 보유회사, 수준, 발행회사 기술과의 비교내용 등 확인 |
| ⑥ | 대외 수상내용 |
| - | 기술 및 제품관련 대외 수상내용 확인 |
| 바. | 소속산업 관련자료 |
| 발행회사 소속 산업에 대한 자료는 발행회사로부터 뿐만 아니라 협회, 연구소 등 발행회사 관련단체, 경쟁기업체, 인터넷 검색, 언론매체 등 다양한 경로를 통하여 확보하여야 할 것입니다. |
| ① | 산업분석보고서 및 무역ㆍ통상간행물, 경쟁기업의 사업설명서 등 |
| - | 산업규모 및 산업성장성 검토 |
| - | 시장진입장벽 및 잠재적 시장진입업체 확인 |
| - | 장ㆍ단기 산업전망 파악 |
| - | 소속산업의 성장성 악화가능성(경쟁심화 및 대체산업 성장 등) 확인 |
| - | 당해 산업의 경기변동 및 계절적 변동 민감도 파악 |
| - | 발행기업의 산업 라이프사이클상의 위치 파악 |
| - | 소속산업에서 발행회사의 위상 검토 |
| - | 소속산업의 지적재산권관련 주요분쟁 현황 파악 |
| - | 기타 발행회사가 제출하는 업계현황 자료 파악 |
| ② | 당해 산업 관련법규 |
| - | 당해 산업에 적용되는 주요 법규내용 확인 |
| - | 최근 당해 산업에 있어 문제가 되는 사안과 관련한 법규내용 확인 |
| ③ | 당해 산업의 회계관행 자료 |
| - | 타산업과 차이가 있는 당해 산업의 회계처리 관행(수익인식방법ㆍ연구개발비용 처리방법ㆍ감가상각방법 변경 등) 확인 |
| ④ | 영업관행 |
| - | 제품에 대한 소속산업 및 발행회사의 거래관행(외상판매, 덤핑, 커미션 등) 확인 및 거래관행의 문제점 검토 |
| 사. | 기타 자료 |
| ① | 기타 상장 또는 등록요건을 확인하기 위하여 필요한 자료 |
| - | 대표주관회사는 한국증권업협회의 예비심사관련 체크리스트 등 또는 한국증권거래소의 「상장심사지침」을 참고로 하여 필요한 자료를 징구ㆍ확인ㆍ검토 |
| ※ | 참고자료 : 1. 예비심사를 위한 체크리스트(외형, 실사) (증권업협회) |
| 가. | 예비심사를 위한 외형요건 체크리스트 |
| 나. | Due Diligence 체크리스트 권고안 |
| 2. | 경영지원시스템 실사표 (증권업협회) |
| 3. | 영업위험평가서 목록 (증권업협회) |
| 4. | 상장심사지침 (증권거래소) |
| 발행회사가 제출한 자료에 대한 법적인 검토 이외에도, 발행회사의 경영 및 영업 등을 영위함에 있어 문제가 될 수 있는 각종(노동ㆍ경제ㆍ공정거래ㆍ환경 등) 법규 위반여부에 대해서도 변호사에게 의뢰하거나, 자문을 받아 검토하고, 필요한 자료를 다양한 경로를 통하여 확보하도록 합니다. |
| 3. 주요시설 방문 |
|
| 가. | 방문대상 |
| - | 본사, 생산공장, 납품업체, 판매처(영업점) |
| 나. | 방문주기 |
| - | 대표주관계약을 체결한 이후, 발행회사를 월 1회 이상 방문 |
| - | 주요 납품업체는 업체별로 1회 방문 |
| - | 판매처는 불시에 2곳 이상 방문 |
| 다. | 방문시 주요 점검사항 |
| - | 발행회사 및 납품업체 방문시 |
ㆍ시설 관리상태, 시설활용도, 생산과정 및 생산능력 등
ㆍ건축관련 법규 준수여부 및 관계당국 조사내용
ㆍ매출실적ㆍ매출처 편중도 등 영업현황
ㆍ고정자산ㆍ유동자산(재고자산) 등 자산현황
ㆍ회사분위기 및 근무환경
| - | 판매처 방문시 |
ㆍ영업점 분위기 및 근무환경
ㆍ판매실적 등 영업현황
ㆍ판매처의 발행회사와의 거래 만족도
ㆍ제품 및 서비스에 대한 고객 만족도
| 4. 임ㆍ직원 등 면담 |
|
| 가. | 면담대상 |
| ① | 발행회사 임ㆍ직원 |
| - | 발행회사의 정규 임ㆍ직원 뿐만 아니라, 비상근임원 및 비정규직원에 대해서도 면담 |
| ② | 주주면담 |
| - | 최대주주 및 주요주주 등 회사 경영에 사실상 영향을 미치는 주주와 면담 |
| ③ | 발행회사 담당 외부전문가 |
| - | 외부감사인, 자문변호사, 법무법인, 감정평가사, 경영자문회사 등 발행회사와 계약을 체결하고 있는 외부전문가 |
| ④ | 발행회사관련 제3자 |
| - | 발행회사관련 제3자는 채권자, 납품업자, 판매업자, 경쟁업자, 고객 등이 해당되겠으나, 채권자나 경쟁업자 및 고객에 대해서는 면담이 어려울 수 있으므로 상황에 따라 면담 대상자 결정 |
| 나. | 면담주기 |
| - | 발행회사의 성격 또는 상황에 따라 달라질 수 있겠으나, 대표이사 면담은 최소한 2회 이상 실시 |
| 다. | 면담시 주요 점검사항 |
| 임ㆍ직원 등에 대한 면담시 면담대상에 따라 다양한 질문을 할 수 있겠으나, 주로 임원의 능력 및 자질(전문성, 추진력, 리더쉽 등), 직원의 능력(전문성ㆍ숙련도) 및 만족도, 회사의 위험 및 향후전망, 회사의 경쟁력에 대한 평가 등을 중심으로 확인하도록 합니다. 세부적인 확인사항은 아래와 같습니다. |
| ① | 임원 면담시 |
㉮ 경영이념ㆍ철학 및 회사설립 배경
| - | 대표이사의 설립이념, 경영철학(기업정신) 및 회사설립 배경 |
㉯ 임원의 능력 및 자질
| - | 과거 경력 및 현행 직위(타법인겸직 현황포함) |
| - | 담당업무에 대한 장악력, 전문성 및 업무추진력 |
| - | 직원에 대한 리더쉽 |
| - | 현재 및 과거 소송경력 및 그 내용 |
| - | 경영권의 안정성(회사의 지분관계 등) |
| - | 회사내부의 문제점 및 회사경영상의 애로사항(회사 자금사정ㆍ제3자의 경영간섭 등) |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| - | 경영진에 대해 적대적인 주주존재 여부 및 그 이유 |
| - | 회사와의 거래사실 및 그 내용 |
㉰ 회사의 향후계획
| - | 회사의 장ㆍ단기 목표 |
| - | 회사의 향후 영업전망 및 근거 |
| - | 인수ㆍ합병, 제휴계획 및 그 이유 |
| - | 신규사업진출계획 및 그 이유 |
| - | 주주권익 보호에 대한 생각 또는 계획(배당계획 등) |
| - | 향후 재정상태에 대한 예상 |
㉱ 회사의 경쟁력
| - | 경쟁업체와 비교할 때, 경쟁우위(생산비용ㆍ가격ㆍ기술 등) 내용 |
| - | 회사성장의 중요요인 및 그 이유 |
| ② | 직원 면담시(임직원의 입회 없이 직급별로 무작위 단독면담) |
| - | 회사에 대한 불만사항(고용의 안정성 등) 및 애로사항 |
| - | 영업활동에 대한 회사의 지원정도, 애로사항 및 만족도(영업직원) |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| - | 임원의 리더쉽에 대한 평가 |
| - | 회사실적 전망 |
| ③ | 주주면담시(최대주주, 주요주주 및 회사경영에 사실상 영향력을 행사하는 주주) |
| - | 회사경영에 대한 불만사항 |
| - | 주주로서의 권익을 침해당한 경험 |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| - | 회사경영에 대한 참여정도 |
| - | 회사의 주주중시정책에 대한 만족도 |
| - | 회사 및 경영진에 대한 평가 |
| - | 회사 실적 전망 |
| ④ | 외부감사인 면담시 |
| - | 회계관련 내부통제체제에 대한 평가 |
| - | 회계처리의 적정성 및 문제점 |
| - | 회계자료관리의 적정성 |
| - | 회사 및 경영진에 대한 평가 |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| ⑤ | 자문변호사 면담시(법률자문가가 있는 경우) |
| - | 과거 회사관련 법률자문의 내용 |
| - | 회사의 업무처리방식 및 관리방식의 문제점 |
| - | 지적재산권ㆍ영업권관련 소송 등 향후 회사관련 분쟁전망 |
| - | 회사 및 경영진에 대한 평가 |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| ⑥ | 채권자, 납품업자 및 판매업자 면담 |
| - | 회사 및 경영진에 대한 평가 |
| - | 회사와의 거래조건에 대한 평가 |
| - | 제품 품질 및 가격에 대한 평가 |
| - | 발행회사 채무의 적기 변제여부 |
| - | 유통구조의 문제점(납품업자 및 판매업자에 대해 질문) |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
| ⑦ | 경쟁업자 및 고객 |
| - | 회사 및 경영진에 대한 평가 |
| - | 회사의 경쟁력에 대한 평가(경쟁업자에 대해 질문) |
| - | 발행회사의 권리침해사실 및 발행회사와의 분쟁 또는 소송가능성 |
| - | 제품의 브랜드인지도, 품질 및 가격에 대한 평가 |
| - | 회사가 현재 직면하고 있는 위험에 대한 평가 |
V. 유가증권신고서 작성 등
| 대표주관회사는 기업실사 등을 통해 알게 된 발행회사의 정보가 진실하고 정확하게 유가증권신고서 등에 기재될 수 있도록 발행회사를 지도 및 점검하도록 합니다. |
| 1. 유가증권신고서 작성 등 절차 |
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| 가. | 발행회사는 예비심사청구서 제출 전에 금융감독원의 전자공시(DART)시스템(http://filer.fss.or.kr)을 통하여 유가증권발행인 등록을 합니다. |
| 나. | 발행회사는 대표주관회사와의 협의를 거쳐 예비심사청구서를 작성하여 거래소(상장심사부) 또는 협회(등록심사부)에 제출합니다. |
| 다. | 예비심사가 통과된 후, 발행회사는 예비심사 결과를 반영하여 유가증권신고서 초안을 작성합니다. |
| 라. | 대표주관회사는 유가증권신고서 초안의 내용을 신중하게 검토한 후 발행회사와의 협의를 거쳐 수정합니다. |
| 마. | 대표주관회사는 해당분야 전문가(발행회사 임원, 변호사, 감정평가사, 공인회계사 등)와 함께 유가증권신고서를 검토한 후, 발행회사에게 수정토록 합니다. |
| 바. | 발행회사는 대표주관회사와 함께 유가증권신고서를 최종적으로 검토ㆍ수정한 후 전자공시(DART)시스템을 통하여 신고서를 제출합니다. |
| 사. | 유가증권신고서가 수리된 후에 공모를 할 수 있으므로, 청약권유를 위한 신문공고, 인터넷게시 등도 신고서 수리 후에 할 수 있습니다. |
| 2. 유가증권신고서 작성시 징구서류 |
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| 가. | 발행회사 대표이사 및 담당임원 확인서 |
| - | 유가증권신고서 기재내용이 진실하다는 것을 확인하는 내용 |
| 나. | 외부감사인 확인서 |
| - | 재무ㆍ회계관련 사항이 유가증권신고서에 적정하게 기재되었음을 확인하는 내용 |
| 다. | 자문변호사(법무법인) 확인서 |
| - | 유가증권신고서 기재내용이 법적으로 하자 없음을 확인하는 내용 |
[별표/서식 파일]